公司决议瑕疵诉讼救济制度

陈璟

摘 要：随着关于公司决议效力纠纷的增多，笼统的法律规定与原则越来越难以满足实务中的需要。本文结合最高人民法院原则通过的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》对我国公司决议瑕疵诉讼制度进行了研究，希望能为我国立法的完善贡献微薄之力。

【中图分类号】 D920.9 【文献标识码】A 【文章编号】2236-1879（2017）05-0248-03

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，2016年4月12日最高院通过媒体公布了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（征求意见稿）（以下简称“意见稿”），12月5日，首席大法官、最高人民法院院长周强主持召开最高人民法院审判委员会全体会议，审议并原则通过该意见稿。该意见稿结合司法实践中的法律适用问题，具体细化了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的部分条款，有些条款甚至超出“解释”的范围对《公司法》进行了立法性的修改。这些规定和解释在一定程度上满足了实务需要，弥补了《公司法》的不足与空白。同时此次的意见稿用了大量的篇幅处理有关“公司决议”的问题，可见最高院对其重视程度。故笔者将在下文浅谈对“公司决议效力”的诉讼问题的见解。

一、公司决议的含义及性质

公司决议是公司机关代表公司作出的意思表示。公司的股东大会享有公司的最高决策权，在公司的运营过程中或多或少的行使着经营权，而其权力的实现方式即公司决议。

公司决议是公司股东（大）会和董事会对公司内外事务形成的集体意志，是公司团体意志的体现。……