企业上市前的财务尽职调查初探

【摘要】随着我国市场经济的逐渐完善，企业之间的资本运作也变得越来越普遍，并且随着部分企业成功上市，使得越来越多的企业也开始蠢蠢欲动，想要在激烈的市场竞争中占有一席之地。因此在上市之前，需要进行必要的尽职调查，从而对自身是否符合上市条件有着全面的了解。本文从以下方面进行阐述。

【关键词】企业 上市 财务尽职调查 探讨

一、前言

随着我国经济的飞速发展，企业之间的资本运作行为变得越累越普遍，也成为未来企业发展的趋势。因此在进行上市之前进行的尽职调查，就显得额外的重要。本文从财务尽职调查概述进行入手，对企业上市前的爱物尽职调查内容进行详细的描述和分析。

二、财务尽职调查概述

尽职调查也叫谨慎性调查，大多数情况是指投资人和目标企业达成一定的合作意向之后，经过必要的协商和洽谈，投资人对目标企业中与本次合作投资活动有关的事项进行充分调查和资料分析等活动。其主要是应用在收购等资本活动正在进行的时候，但是企业在上市发行时，也需要进行事先尽职调查，从而对上市条件进行全面的了解和掌握。尽职调查的内容通常包括：目标企业所在行业的研究、营销和销售、财务与会计等，这样就需要各个方面的专家进行小组的构建，通过独立的第三方对目标企业进行客观的分析和评价，从而有效的帮助投资者全面掌握目标企业的状况，从而来制定合理的交易方式[1]。

三、企业上市前财务尽职调查的内容

（一）调查公司历史发展背景

对被调查公司的历史发展背景进行详细的调查是非常重要的。因为准备上市公司可能因为股权的问题，在审核的时候被监证会发审委否决。这个工作具有一定的复杂性，并且还要对注册会计师以及律师进行调查，从公司成立之初，将公司報备工商局的所有文件资料进行复核，确保其出资真实、股权转让手续齐全等，当在这个过程中涉及国有股权转让的时候，必须要细心检查国有股权转让前是否进行评估，转让行为是否得到相关单位和管理部门的确认[2]。

在这个环节中，我们可以发现有的企业中股东太多，这样使得股权相对比较分散，因此需要公司控制人对股权进行收购，从而可以对公司的控制进行必要的加强，进而杜绝引进风险投资公司时出现不必要的麻烦。除此之外，公司股权不能出现代持股的现象，这样可以有效的避免纠纷的出现。

（二）调查公司内部治理情况

公司内部治理状况是尽职调查的重点之一。通常情况下没有上市的公司都是股东直接对其经营管理，但是股东之间很少召开正式的股东会议，只是进行商讨后立即执行，但是没有下发正式的股东会议文件或者记录，这样使得监事会根本无法发挥其应有的作用和效果，因此需要对其进行必要的改善和处理。首先要对董事制度进行必要的规范，要对会议进行详细的记录，并且将缺失的记录进行补充以及归档；其次要建立完善的内部控制制度，对公司的必要流程和措施进行严格的审批，除此之外，还要建立科学的岗位责任制，这样才能使企业正常的运转，从而为企业的上市提供保障，

（三）调查公司财务报表

公司的财务报表调查，不仅是对会计报表进行审查，还需要对形成的数据进行必要的分析，并且调查的范围需要比年报审计广泛一些，侧重点也有所不同，因此需要注意以下问题：

1.关注公司是否执行新会计准则。如果对新会计准则没有进行执行，就需要公司合理制定实施新会计准则的日期，但是在实际中我们会发现，存在部分公司没有对新会计准则进行执行，也没有对资产进行减值测试，尤其是没有对应收的款项进行坏账准备，因此需要和公司进行有效的沟通，对坏账损失进行提前的预测[3]。

2.对公司持续盈利的能力进行关注。对公司的盈利状况进行全面的了解，不仅要调查被审计公司的利润是否属实，还要对公司主动产品的市场份额占有率进行全面了解，并且要根据公司过往几年的盈利能力，来对公司产品的情况进行必要的分析。比如：根据公司所用的原材料价格的趋势，来判断原材料的供应情况，以及公司是否能承受原材料上涨给公司带来的压力，从而来判断其盈利能力的好坏。再比如：公司产品是否具有市场竞争力，以及是否具有良好的市场发展前景，产品的形式是出口为主还是主营内销，除此之外，就是产品市场是进行扩张还是萎靡不振，以及汇率对出口的盈利能力的影响等。对各种影响因素进行综合分析后，来对公司盈利能力进行科学的预测和评估。

3.关注公司资产的产权是否清晰。看房屋建筑物、土地等是否登记在公司名下，并且看其时候出现被抵押的情况，并且还要看商标、专利等是否具有法律纠纷，从而有效的避免与第三方共享的情况出现。除此之外，在调查的时候，要对无形的资产合同、证书等原件进行复查，确保其证件齐全。

4.关注关联交易或有负债等。对公司采购、销售等环节的关联交易是否正常合理进行必要的关注。如果一家公司的产品和另一家的基本相同，并且关联交易的金额相对来说也比较大，这样使得公司在一定程度上可以控制对方，但是如果对方是外企企业，这样就会给股权收购增加更多的困难，从而使重组无法顺利的实施，进而对公司上市产生一定的阻碍作用。另外，如果一个公司的采购或销售都过分依赖另外的公司，这样会使公司在经营的过程遇到更多的风险，从而对公司的上市产生不利的影响。

5.对实物资产进行盘点。对公司的资产进行盘点，需要对存货特别关注，因为盘点的结果对公司的利润产生直接的影响。对多家公司进行调查和分析之后会发现，在公司中存货都存在多多少少的问题，民营企业在没有上市规划的时候，通常会将销售成本先做大，想要不缴纳企业所得税，这样可以使部分产品转入账外。比如：当一个公司的外地仓库中存在部分存货没有入账的情况，这会使得公司在以后的调节利润方面更加的方便和便捷。

四、结语

综上所述，我们可以知道，在企业上市之前进行财务尽职调查时非常必要的。其可以让投资人对目标公司有全面而彻底的了解，从而为公司的上市提供基础和保障。本文对企业上市前财务尽职调查的内容进行详细的叙述，希望可以为其良好的发展提供积极的作用。

参考文献

[1]王清安.谈谈企业上市前的财务尽职调查[J].中国注册会计师，2011，07（11）：103-104.

[2]谭利勇.浅析企业财务尽职调查[J].商业时代，2007，12（01）：70-71.

[3]钟建华.企业股权交易过程中财务、税务尽职调查的几点思考[J].经济师，2017，12（02）：56-57.

作者简介：罗金燕（1987-），广东深圳人，现职称：高级审计，学历：研究生，研究方向：金融IPO。endprint