论以进入资本市场为目标的企业价值创造活动

曾宪标

摘要：以进入资本市场为目标的企业处于股改前后的上市准备阶段，这一阶段企业的主要任务是实施一系列规范管理活动，使之符合证券市场上市申报要求，最终目标是上市成功。国内企业以实现其股票在国内证券交易市场的主板市场、中小板市场、创业板市场或新三板市场上市交易来实现其价值最大化目标。以进入资本市场为目标的企业价值创造活动就是企业为达到上市条件而进行的一系列规范管理活动，这一规范管理活动的实施实现了企业价值的市场化评估，提升了企业管理者的意识，推动了现代企业制度的建立，保证了企业股权激励实施的效果，促进了企业高速增长和独立性发展，提前预防企业经营活动中的各种风险，是企业进行收购重组等后续资本运作的基础，对于企业实现上述具体管理目标具有重要意义。

关键词：资本市场 企业 价值创造

一、以进入资本市场为目标的价值创造是当今企业价值最大化的主要途径

在当今企业界讨论企业价值提升方式中，上市是企业价值实现最热门的途径，几乎每一个企业家都希望自己的企业能纳入上市公司行列。但是，并不是所有企业都能上市。企业筹备上市的过程是进行企业管理规范化和提升核心竞争力的过程，是建立所有权与经营权分离的现代企业制度的过程，是发行股份实现股权对外开放变成公众公司的过程。上市公司的经营管理信息要向社会公开，经营活动重大事项要接受社会监督。企业能否通过一系列规范活动达到上市目标，很大程度上取决于企业拥有的核心竞争力和可持续发展能力。

企业的价值可以用利润来衡量，也可用企业拥有的资金、人力资源、资产价值、技术创新能力以及市场占有率水平来衡量。企业短期内的盈利能力，短期内拥有的资源、资金、技术和市场，都有可能在市场竞争中消耗掉，进而使企业价值下降。核心竞争力和可持续发展能力是用来评价企业长期发展能力的主要指标，也是企业上市成功应该具有的基本能力指标。

资本具有逐利特性，企业家投资企业都想获得更多价值。如果仅靠企业正常经营活动，贸易公司赚取商品购销差价，约获得5%-30%毛利；传统生产加工企业靠赚取工人剩余价值，约获得5%-20%毛利；高科技企业赚取新产品或服务创新价值，约获得20%-100%甚至更高毛利；这些非上市企业以利润来衡量企业的价值，毛利在5%-100%之间，这叫实体经济经营利润。在现代企业价值创造方式中，资本并不单纯用于投资实体经济，赚取经营利润，而是通过资本和人才运作来发掘企业的价值创造潜能，提升高新技术企业的核心竞争力和可持续发展能力，进而对企业各方面进行管理规范，使企业达到申报上市并发行股票的要求，实现企业上市目标。上市企业的价值，不仅体现在盈利上，更多是体现在股票交易价格上。企业上市前的价值体现为盈利水平和净资产价格。上市后，企业的价值体现在股票总市值上，股东持有股份的价格，为发行股票市场价格，股票的市场交易价格高低反映了企业的核心竞争力、可持续发展能力和企业实际盈利水平。股票总市价总是远高于企业净资产，也就是大于企业盈余总和。企业上市后，大大提高了企业价值，同时也能更直接地表现企业价值。

二、以进入资本市场为目标提升了企业管理者的思想意识

组织企业上市是企业价值最大化的途径，为了完成上市目标，管理者的思想要有一个提升转变的过程。企业的上市规范过程是一个全面规范过程，这些规范行为要得到企业最高管理者认同，规范活动才能顺利进行。对企业管理者来说，必须转变思想，按上市公司要求进行全面规范，企业才有可能成功上市。

上市规范活动，首先是企业作为独立主体的规范，要求企业的人员独立、财务独立、经营业务独立、自负盈亏以及产权清晰。其次是建立三会治理的现代企业管理机制，实现企业所有权与经营权的分离。股东大会是公司最高权力机构，负责公司重大事项的决策；董事会负责公司日常经营活动，拟定重大事项文件向股东大会汇报，董事会还任命高管人员，执行公司具体日常管理业务；公司的一些重大事项的操作合法合规性受到监事会的监督。第三是公司要按上市公司监管要求及时披露经营情况和重大业务事项。第四是企业须具备核心竞争力和持续经营能力，要有自主知识产权，要对研发活动和市场开拓持续投入，保持公司的竞争能力。要加强内部控制体系建设，要制定规范的生产、研发和销售流程制度，制定合理的吸引人才、留住人才和使用人才等人力资源政策。

要执行上述规范事项，要求企业遵守公司法、税法、会计法、劳动法和金融证券法律法规。按公司法成立股东会、董事会和监事会，组建经营管理团队管理公司；按会计法、税法和会计准则规范公司各项经济业务的会计核算，财务部门要如实报告企业经营业绩，按规定缴纳各种税款；按劳动法招聘录用员工，履行劳动合同，购买社会保险和公积金；要建立股东大会、董事会和监事会议事规则，按各自职责召开会议讨论相关事项；按证券监管规定披露公司经营情况和重大事项。公司成为公众公司后，要接受社会公众的监督。管理者要转变思维，提升思想意识，认同并组织资源支持上述规范活动，才能取得好的规范效果。

三、企业的上市过程是借助专业中介机构规范企业管理的过程

企业的上市过程离不开中介机构的积极参与，会计师事务所、证券公司和律师事务所全程参与企业规范管理工作，还有资产评估公司负责上市公司资产评估，这些中介公司都是中國证券监督委员会认可的从事上市公司规范并申报业务的中介机构。

中介机构对公司进行全面尽职调查，全面评估企业经营的独立性、股权结构是否清晰、财务会计是否规范、管理流程制度的合理性和遵守法律法规等方面是否达到上市企业规范要求，进而提出规范整改意见。企业在中介机构指导下，经过半年到一年的整改规范，中介机构再次进行符合性评估和测试，如果已达到规范目标，则进入股改程序。

四、以进入资本市场为目标的价值创造是企业推动公司依法治理、管理制度规范化的动力

公司的上市活动是牵一发而动全身的过程，上市筹备活动中的规范治理过程对企业管理者来说是伤筋动骨的行动。①规范管理就要增加管理成本和纳税费用。公司在规范流程制度时，要完善各部门管理功能，有可能增加人员；公司对财务进行规范过程中，要增加会计核算工作量，增加财务管理人员；公司要按实际经营业绩向国家纳税，会增加纳税成本。②公司要对外披露生产管理流程、研发人员和核心技术，以及公司主要供应商和客户，造成公司商业机密公开。这些公司的商业信息会被竞争对手利用，不利于公司的后续发展和竞争，短期来看对企业不利。③公司按三会治理规则管理公司，重大事项要履行审批程序，造成管理效率降低。以上规范行为短期对企业不利，但是从长远来看，企业的规范管理和守法经营，会吸引更多的人才、资金和其他社会资源，增加企业的社会信誉，提升企业核心竞争力，进而提升企业持续发展能力，对企业在利用资源和提升竞争能力方面形成良性循环，政府资源也会向规范管理企业倾斜。公司根据事项的重要程度和审议程序分别召开股东大会、董事会和监事会对事项进行决议，管理效率降低，但是能够回避大中型企业的经营风险。endprint

五、成功登陆资本市场是企业股权激励实施的保证

企业的股权激励计划是企业根据员工工龄、职位以及对企业贡献大小赋予员工股份的行为。股权激励计划调动了员工工作热情，提高了工作积极性，增强了员工的归属感。赋予了股份的员工，干公司的活就像干自己的活，极大地调动了员工奉献精神，为企业高速增长提供了动力。

在生产要素资本化行为中，人力资源资本化是企业较常用资本运作模式。按人力资源预期贡献，给予相应的股权和企业利润的分配权，人力资源获得货币资本同等的股东权益。此时的人力资源性质已经转变，已经不是大生产时代的机器或工具，而是具有货币资本性质的能为公司赚钱参与企业剩余分配的资本，称之为人力资本。通常企业在股改中定义的企业高级管理人员，企业的核心技术研发人员，都会按预期贡献给予股份。

当企业的发展方向和前景并不是很好，企业没有盈利能力以致根本无法进入资本市场，这些企业赋予的股份当然不具有太多价值。只有企业发展前景好，达到股改规范条件，具备上市的可能，此时的股权激励计划才非常有效。有效的股权激励能够发挥员工的工作积极性，促进企业的大发展。一个小规模有限责任公司要经过前面所述几方面规范过程，达到业绩优良，具有核心竞争能力和持续发展能力的优秀企业并不是那么容易的，有些企业管理者连股改是什么概念都不知道，以为有多个人参与的公司就是股份公司，这样公司的股份就没有价值。

上市中介机构参与的为上市目标进行的股改才是真正有价值的股改，员工在股改中获得的股权具有资本证券市场交易资格，能够按规定时间解除锁定期，卖出后获得资本溢价收益。人力资源经过股权激励获得企业股权，取得资本地位，然后经过企业规范管理和业绩增长带动股价增长，分享股票价值增长收益。这就是资本市场的人力资本价值创造实现的保证。

六、上市规范管理活动是企业进行融资、投资、收购重组等后续资本运作的基础

企业完成股份制改革（股改）是企业各方面进入规范管理的标志，是企业管理规范化工作基本完成的标志。对企业来说，已完成以下规范管理工作：战略目标和发展方向明确，已制订中短期发展计划；内部管理制度基本建立和完善，业务流程通畅；公司依法经营，照章办事；各部门职责分工明确，奖罚分明；财务制度已建立，财务部门按会计准则、会计法规处理经济业务。对政府部门、投资机构和银行等金融机构来说，企业完成管理规范体系建立和维护，企业财务按会计法和财务准则操作是保证和维护外部机构利益的基本条件。企业如果没有完成股份改制或股改不成功，外部機构对企业规范性评价的信誉度会明显降低。

企业股改是为上市准备的，企业的上市能够带来企业价值的暴增，因此，社会上对企业股改具有好的预期，这是以上市为目标的准上市公司，将给企业外部机构一个上市预期的背书。社会上对股改公司的核心创新能力和持续经营发展能力具有认同感，当地政府愿意给予资金和土地支持，银行也愿意给企业信贷，投资机构也愿意对企业进行投资，都寄希望于改制后的企业上市成功，分享收益。

企业完成股改，形成了企业发展战略，包括几年内申请上市，提交上市申报材料计划，这里有一个重要战略规划，就是财务指标规划。对于财务指标不理想的企业，也会采取收购上下游业绩好的同行业公司或剥离自身业务不好的业务板块，由此达到申报材料三年理想财务数据。股改成功的公司，自身规范运作，商誉价值提升，在社会中有良好的企业形象，是准上市公司。如果进行以上市公司为目标的并购，重组行为，可以获得对方企业和员工认同，反对的声音会少，赞同的声音会多。企业改制后，高管持有公司股份，员工享受企业改制红利，满意度提高。员工在规范企业里工作和学习，也更能提升自己的工作经验价值。因此以进入资本市场的目标企业规范管理活动，创造了企业的无形价值和预期价值，是企业进行并购重组等资本运作的基础。

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（作者单位：深圳市百欧森环保科技股份有限公司）endprint