定向增发中的中小股东利益保护研究

张正一 高丽峰

摘要：定向增发即非公开发行股票，以非公开方式向特定对象增发股票，类似于国外的私募。自股权改革开放以来，上市公司进行定向增发的数量逐年攀升，尽管在股市低迷的2008年至2012年期间也是增长趋势。除了定向增发具有的一简三低的优势，也存在着大股东在定向增发过程中侵蚀中小股东利益的行为，本文就以分析大股东在进行定向增发中财富转移的主要方式，提出保护中小股东利益的相应对策。

关键词：定向增发；中小股东；利益保护

一、定向增发中常见的大股东侵蚀小股东利益行为

后股权分置时期，随着相关政策的实施，股东之间的矛盾由股权流动性冲突转变为信息优势，资金优势，股票份额优势上的冲突，加上金融市场的创新加快，相关监管运行规则较为滞后的现状，比如在定向增发中折价发行机制的漏洞，这些变化都给了上市公司大股东及其关联方在定向增发过程中进行利益输送行为的机会。在上市公司定向增发过程中的利益输送行为的研究中，我国学者主要从不良资产注入，折价发行，宣告效应等方面论述。下面论述主要的两种方式：

1.劣质资产的注入“掏空”上市公司

在我国，上市公司定向增发的认购方式包括现金认购，资产认购和资产现金混合认购三种方式，控股股东通过资产认购的方式收购定向增发新股的方式，相对来说是一种大规模的上市公司与控股股东之间的关联交易。……