表决权委托：上市公司股东该怎么用

赵笏阳

在涉及上市公司股票的制度中，表决权委托和协议转让这两项，堪称两个“罗生门”：一方面绝大多数人不清楚怎么用而造成一些误解;另一方面，时不时会传出一些谣言，称交易所不让用了。之所以会围绕这两项制度产生这么多的猜测与误解，归根到底还是因为这两项制度与控制权有着紧密的关系。最近两年内发生的控制权转移相关案例中，越来越多的涉及表决权委托这一制度，既有纯粹的委托，也有“部分协议转让+部分表决权委托”，尤其后者成为主流，比如2018年下半年的9起典型案例中，有5起是以这种形式进行的，因此我们不妨以表决权委托为例，分析一下表决权与上市公司控制权关系的“那些事儿”。

表决权委托到底是怎么回事儿？

在人们以往的概念中，表决权这个词基本是和“股东身份”画等号的;虽然《公司法》和《上市公司章程指引》都规定了“代理投票”（proxy vote）制度，并且赋予了代理人按自己意思表决的空间，比如《上市公司章程指引（2016年修订）》第六十二条“委托书应当注明如果股东不做具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决”，但按照公众通常的理解，这只是一种对于股东无法亲自行使表决权的临时安排。

然而市场的魅力就在于其灵活性与丰富性，会把制度的弹性拉到最大。现在通常所说的“表决权委托”，实质上还是在“代理投票”制度的范围内，不过与通常的代理投票制度最大的差异，是把这种临时性的安排给常态化、固定化了。……