收益法在非居民企业股权转让中的应用研究

朱杏

摘要：近年来，随着国内《企业所得税法》及相关配套性文件的实施以及全球性金融危机的影响，外资企业股权转让交易变得日趋活跃。由于现行税收政策规定的不明确、征纳双方信息的不对称以及非居民企业股权转让交易监管难度等问题，对于非居民企業股权转让价格合理性的判定一直是困扰税务部门的一个难题。

关键词：收益法；非居民企业股权

中图分类号：F810.42 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2018）004-0-01

一、当前非居民企业股权定价的主要方法

总结近年来非居民企业在股权转让交易中的定价方法，主要分为以下几种：一是以股东出资时的股权价格作为转让价格，也就是我们通常所说的“原价转让”；二是以公司的净资产额作为转让价格；三是将审计评估价格作为转让价格；四是其他方法，如公开拍卖交易价格等作为股权转让价格。

上述四种方法，无论是以股东出资额作为股权转让价格，还是企业净资产额作为转让价格，都是从历史成本的角度来推导股权的价值，忽略了企业未来的盈利能力，以及该项股权在未来的能够给股权持有者所带来的收益。因而以这两种方法来确定股权价格存在明显的缺陷。同时，由于我国股权交易市场发育尚不成熟，除国有企业外，绝大部分企业股权转让并不通过产权交易市场，因此比较上述几种方法，税务部门对非居民企业股权转让交易价格合理性的判定时，更倾向于采信由专业评估机构作出的评估结论。

而在专业评估机构的评估报告中，股权评估定价方法包括成本法、收益法和市场法等三种方法。其中成本法由于直接根据企业账面价值并合理考虑资产的损耗得出评估值，得出的结果比较具体，是应用最广的一种价值评估方法。但成本法也同样是忽略了对企业人力资源、品牌、信誉等无形资产的价值，忽略了企业未来的盈利能力，不能真实的反映股权的价值。在非居民企业股权转让交易中，股权转让价格虽然是交易双方协商确定，当一个投资者决定对一项资产进行投资时，所他所关心的一定是该项资产预期的盈利情况，即将来能够获取多少收益，而不是交易对象资产本身的价值。因此，相较成本法，收益法能够更加客观的反映股权的价值，也具有合理性。

二、收益法在非居民企业股权转让中应用的可行性

收益法又称收益现值法，是将企业未来各年度的预期收益按照一定的折现率折算为现值，然后加总求得收益现值总和，以此作为企业的现时评估价值。该方法是建立在预期收益和贴现理论基础之上，计算过程中需要依靠大量的估计和假设，但由于企业内外存在着诸多不确定因素，受其影响，在评价收益法基础之上的评估结果时，要分析其基本参数确定的依据和可靠性。根据收益法的基本原理，非居民企业股权转让交易中，股权价格的确定主要涉及三个基本参数：一是被投资企业的预期收益；二是折现率；三是取得预期收益的持续时间。

（一）预期收益额的确定

由于被评估资产未来各会计期间预期收益额的多少关系到被评估资产目前市场价格的高低。因而对资产预期收益额参数合理性的判定时，应当考虑以下三点：

1.预期收益额应当是建立在分析基础上的预测。在对股权价值进行评估时，必须了解目前国家总体经济形势，产业经济政策，了解被投资企业最近几年的经济运营状态、财务状况、债务风险及经营效益，了解被投资企业在整体行业中所处的位置及未来可能的发展趋势和市场前景，从而分析、预测在企业持续经营的情况下，外部环境及内部运行对被评估资产预期收益额的影响程度。

2.收益额有利润总额、税后利润和现金流量多种指标，评估人员选择哪一种指标作为收益额参数时，是否符合所评估资产的类型、特点以及评估目的，是否能够准确反映资产收益，并与折现率或资本化率口径保持一致。由于企业利润指标是通过一系列复杂的会计程序计算得出，可能受诸多因素的影响，存在一定的主观随意性。目前国外评估机构一般以现金流量作为收益额，因为现金流量这个指标科学地考虑了收益的时间价值因素，其计算结果受人为操控的可能性也比利润类指标小。

3.当以现金流量贴现法为非居民企业股权价值进行评估时，现金流可以分为红利（股息）、自由现金流量、股权自由现金流量、公司自由现金流量等，不同的现金流贴现模型所考虑的因素、计算出的结果并不相同。

（二）折现率的确定

折现率是把未来收益换算成当前收益时所用的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。收益法评估中，通常使用两种折现率，一种是与权益自由现金流量对应的权益资本成本，一种是与企业自由现金流量对应的加权资本成本（WACC）。

在对股权价值进行评估时，折现率的选取应反映资产购买者对该项资产业务所要求的最低报酬率。股权投资由于涉及到的行业不同，风险差异性大，折现率也不尽相同，要根据社会、行业、企业和评估对象的资产收益水平综合分析来确定。同时要注意的是，按照协调配比原则，折现率的选定还应当与预期收益额的口径相一致，如选用净利润作为预期收益额口径时，折现率应选择净资产收益率。

（三）预期收益期的确定

收益期是指资产收益的期间，一般指收益的年期。收益期限应综合考虑被投资企业外部环境、内部运营环境、所拥有的资源条件、所处行业市场环境、企业未来的预期获利能力、可能的资产损耗情况等确定，同时也可以根据国家法律法规、企业契约和合同规定的经营期限等情况确定。

在对股权转让交易的监管中，税务部门应积极关注企业股权的定价方法，分析和评判企业资产评估报告所反映结果是否符合独立交易原则；在对股权转让价格合理性进行调整时，可以学习借鉴企业资产评估的理念和方法，以最大限度维护国家税收主权。