上市公司重大资产重组否决原因
——标的资产持续盈利能力探讨

■ 王军辉 王海鹏 邓士丹

2017年证监会并购重组委共召开了78次会议，审核173个项目，无条件通过的项目有97个，有条件通过的项目有64个，未通过的项目有12个。对未通过的12个项目，作者梳理了否决案例的审核意见，其中有6个项目是因为标的资产持续盈利能力披露不充分，具有不确定性被否决。作者对因持续盈利能力原因被否决案例进行研究，归纳持续盈利能力的关注要点，为执业提供借鉴。

一、2017年度重大资产重组否决案例概况

2017年度，上市公司重大资产重组否决案例并购重组委审核情况如下表。

为了便于了解否决案例概况，我们整理了6个案例的基本情况，具体如下表。

序号 项目名称 会议 审核意见1 宁波热电收购能源集团等股权项目2017年第6次会议标的资产的持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的第（一）项和第（四）项的规定。2 北部湾港置换钦州盛港等股权项目申请材料显示，本次交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。3 浙江东日收购现代农贸城等项目2017年第23次会议2017年第23次会议本次交易标的资产未来盈利能力具有重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。4 恒力股份收购恒力投资等股权项目标的资产持续盈利能力的稳定性和合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。……