浅议在大股东控制环境下企业内部控制目标的发展

摘 要 传统理论界通常将企业内部控制的发展分为5个阶段，分别为内部牵制阶段、内部控制制度阶段、内部控制结构阶段、内部控制整体框架阶段以及风险管理框架阶段。划分的根本依据为内部控制的要素和内容。但少有学者从内部控制目标的发展为出发点对内控设计进行研究。内控目标的设立必须适应当下经济发展的形式和企业股权结构的特点，才能实现企业利益最大化，广大投资者的权益才能得到根本保障。本文在对比了国外内控目标变化的基础上，结合国内当下企业内部控制的实际状况，提出了在大股东绝对控制的环境下内控目标变化发展的趋势。

关键词 内部控制目标；大股东控制；中小股东利益

一、国外企业内部控制目标的发展

1.单一目标阶段：会计控制，防止舞弊。20世纪初，西方最先提出内部牵制概念，包括职责分工、会计记录和人员轮换。从牵制的内容，我们可以看到其主要目标是防止企业内部的财产舞弊现象，通过实现职责的分工和相互监督对经济活动起到控制作用。

2.双重目标阶段：会计控制与控制环境。从上世纪40年代起至80年代，面对资本市场的繁荣发展和竞争的日益激烈，企业所有者和管理者不得不开始进行公司全面治理的探索和研究。此时，他们发现内控的目标不能仅仅停留在保护本企业资产的层面上，控制环境成为了实现其控制目标的重要条件。控制环境被划分为经营理念和风格、组织结构和人事政策。此时，内部控制已经从单纯的财务控制演变为结合公司治理的结构类型。1972 年，美国审计准则委员会（ASB）对内部控制提出了如下定义：“内部控制是在一定的环境下，单位为了提高经营效率、充分有效地获得和使用各种资源，达到既定管理目标，而在单位内部实施的各种制约和调节的组织、计划、程序和方法。这一阶段，内部控制的目标主要集中在公司治理的层面上。

3.多重目标阶段：内部控制五要素。本世纪初，美国安然公司和世界通信公司会计丑闻事件严重摧毁了投资者对资本市场的信心。股东、债权人损失了近万亿美元。美国市场一度陷入低迷。因此，美国国会和政府迅速通过了《萨班斯-奥克斯利法案》，该法案的第一句话：“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。”随后，内控的定义被广泛接受为：“公司为了达到保障资产安全，准确处理相关信息，确保遵守法律和法规而进行的一系列程序。”为了达到内控的多重目标，五要素框架得到广泛认同，分别为：控制环境、风险评估、控制程序、监控、信息和沟通。此时，我们可以看出内控已经开始逐步和外部监控及沟通联系紧密联系在了一起，而保护投资者也成为了内部控制的一个重要目标！

二、国内企业内部控制的现状

我国早期的内部控制研究也大多集中在“会计控制”的层面。把会计工作，尤其是会计核算的内容和质量作为控制和监督的主要内容。这主要还是局限在通过会计的目标来理解内部控制，很大程度没有实现内部控制的有效性。随着资本市场的高度繁荣，公司所有权和经营权分离的模式得于迅速成长，广大投资者开始投资一些业绩优良的企业以获得投资收益。但中小股东权利受到侵占、投资者出现重大损失的事件时有发生。2001，银广夏虚构财务报表事件被媒体曝光。曾经的“中国第一蓝筹股”顿时成为“造假第一股”。股价从30多元高位一路狂泻到6元附近，相关投资者损失惨重。据统计，当时有逾千名中小股民诉讼标的达到近2亿。随后，围绕其善后处置，又衍生了中国资本市场最为漫长曲折的重组故事，在长达14的重组过程中，发生了数次中小股东、债权人和大股东之间的博弈。

随着《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关文件的出台，我国内控制度的建设不断在上市公司中进行推进，虽然取得了显著的进步，但也有不少学者指出其不足之处。例如在控制要素上仅提到内部监督，对董事会、监事会、经理层、审计委员会、内部审计部门的职责划分不清等情况。近年来我国上市公司的风险评估状况和屡次出现的“黑天鹅事件”都在不断表明仍然有重要因素在持续影响内控制度的有效性。

2014年，獐子岛集团股份有限公司对外公告播种于海底的虾夷扇贝出现异常，将计提相关的存货跌价准备并做出核销处理。尽管当年大连证监局曾表示獐子岛投苗存货造假、大股东占用资金等问题尚未被认定，但内控不规范却是一个明确的事实，在决策程序和核算不规范方面尤为明显。时隔4年，该公司于2018年再度对外公告将对扇贝等存货计提跌价准备和进行核销处理，金额达6.29亿元，全部计入2017年年度损益。一时之间，市场哗然，中小股东权益再次面临重大损失。

针对“獐子岛事件”，很多学者从控制五要素方面对其内控制度失效的原因做了深入的剖析，包括：现负债率高、融资结构不合理、没有正确评估产业的自然风险、存货管理制度缺失等。也有不少专家注意到獐子岛集团股份有限公司的最大股东长海县獐子岛投资发展中心在本次事件中扮演的角色，其持股比率高达30.76%，远超其他股东。而在持续的调查中，是否存在大股东占用资金进行房地产投资的情况一直是调查的重点。

三、内控目标不考虑股权结构因素是内控失效的重要原因

两权分离一直以来都是公司治理研究的核心。早期的相关研究主要集中于公司股权结构分散条件下的委托代理关系。在当时，主要矛盾集中在过于分散的股东权利与无法制约的管理层之间。但随着实践和研究的发展，越来越多的现象和结论表明，企业股权集中的情况在中外都很普遍，上市公司通常有居于绝对控制地位的大股东。这对于企业的发展产生了双重效应。一方面，权利的集中使得决策更加及时有效，同时也防止了经理层失去约束的情况；但另一方面，大股东会从自身利益最大化的角度出发，发挥自身居于绝对控制地位的优势，以资金占用、贷款担保以及关联交易等方式侵占中小股东的合法权益。同时通过控制经理层达到隐瞒真实财务状况及风险水平的目的。所以，现阶段，委托代理关系的主要矛盾点已经转变为集中在大股东和中小股东之间。而如何保护中小投资者的权益也将成为内部控制制度设计的一个重要的方面。

四、大股东控制环境下内控目标的发展

当下，防范与治理大股东内部控制、切实维护中小股东权益成为了公司治理的关键内容，也是内控目标设立的重要依据。从公司治理的角度看，适度集中的股权结构有利于提高其综合竞争能力。在一定范围内，两权分离条件下的大股东控制有利于提高市场竞争力，改善综合绩效，但如果超过合理范围，则会较大概率对其他利益相关者有产生侵害，继而降低整个企业的价值。为了制约此类行为，应该从以下几点考虑：首先，建立股权制衡机制是重要思路。股权制衡度越低，大股东侵占资金等情况就越严重；其次，要合理设计内部控制制度，加强对大股东以及关联方日常资金占用情况的管理，对重大资金调度进行监控。以宏达矿业为例，2016年修订了《山东宏达矿业股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制度》。该制度明确了控制的基本原则、义务、责任和处分。通过设立专门领导小组，明确具体责任人、强化内部审计、建立定期报告制度等内控措施防止大股东侵占他人及公司利益等情况。三是要使经理人的价值通过市场反映出来，使管理层保持较大的独立性，这一点需要国家相关法律法规的支持。四是要加强外部监管的力度和有效性。一方面，要提高外部审计的质量和独立性，另一方面，要加大公司独立董事的比重，赋予其更多的知情权和监督权。

参考文献：

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[3]汪晓飞.基于公司治理视角的獐子岛谜团简析[J].当代会计， 2015， （2）： 8-9

[4]张烨.美国证券市场投资者保护立法的历史演进及对我国的启示[J].现代财经，2008，（5）：81-89

作者簡介：

陈泠元，单位：云南财经职业学院（出生年月：1983年4月24日）籍贯：云南文山，民族：汉，职称：讲师，学历：硕士研究生，主要从事会计教育教学及研究.