股份公司同一控制下股权变更方案选择和注意事项

楼俐荔

【摘要】随着集团公司生产经营规模的不断扩大，集团需要从整体战略布局的角度进行内部重组。下面根据HD公司案例，讨论同一控制下股权变更的方案选择和相关注意事项。

【关键词】同一控制 股权变更 重组 方案选择

随着集团公司生产经营规模的不断扩大，集团需要从整体战略布局的角度重新规划，合理安排各项生产经营活动。这些调整很可能涉及对原有公司结构、管理层级的重新梳理和优化，涉及公司股权、人员、资产等权属关系变更，会对公司财务状况、税务成本等产生较大影响。

为规范和促进重组所涉及的企业所得税具体业务处理，财政部、国家税务总局先后发布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文”）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号，以下简称“109号文与、《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国税总局2015年第40号公告，以下简称“40号公告”）等，对企业重组的定义、各类支付方式、区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理条件等进行解释和规定，为集团公司内部资产重组与结构调整提供路径指引。

下面根据HD公司案例，讨论同一控制下股权变更的方案选择和相关注意事项。

一、企业重组定义和收购方式选择

HD公司是一家集医药研发、制药工业、药品分销、零售、医药物流为一体的大型综合性医药上市公司，下设二级非独立法人的分公司（以下简称ZZ分公司）和全资子公司（以下简称ZM子公司）。……