独立董事特征与高管薪酬业绩敏感性

陈林荣

一、引 言

现代企业所有权与经营权分离，按照代理理论，由于委托人与代理人之间信息不对称，委托人为了确保代理人的行为符合委托人的利益而与代理人签订不完全合约，根据代理人的工作绩效支付其报酬，也即按业绩付酬（pay for performance）。为此，经理人薪酬激励合约有效性的最重要测量工具就是经理人薪酬业绩敏感度。同时，为了缓解公司内部人控制问题和提高公司绩效，企业大多建立各种治理机制，包括独立董事制度。

2001年8月16日中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（简称《指导意见》），要求上市公司建立独立董事制度，聘任适当人员担任独立董事，并要求上市公司在董事会下设薪酬、审计、提名等专业委员会，同时规定独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。当时理论界和实务界对其褒贬不一，甚至有独立董事花瓶之说（汪晓波，2005）。随着改革的不断深入和公司治理结构的日臻完善，独立董事参与公司的经营和监督管理活动日益增强，由独立董事等组成的薪酬委员会在评价高管绩效、制定和监督高管薪酬激励计划等方面发挥着积极作用。但当前我国上市公司频频出现“公司业绩下降，高管薪酬不降还增，薪酬业绩敏感度低”的异象，严重扭曲了薪酬制度的激励作用，使得作为解决代理问题的薪酬激励机制自身成为代理问题之一部分。权小锋等（2010）和方军雄（2011）研究发现在我国上市公司中由于“内部人控制”现象严重，高管往往利用对公司的直接控制权攫取与其业绩贡献大小并不匹配的高收入，并且即使业绩下降，高管仍然获得高额薪酬，呈现为薪酬粘性特征严重。……