试论我国公司高管薪酬改革中的债权激励

张翠珍

摘 要 就一个公司而言，高管在其中发挥着十分重要的作用。随着经济全球化发展，我国逐渐重视公司高管薪酬改革，通过应用债权激励的方式，可全面降低公司的运营风险，更好地维护公司经济效益。本文从我国公司当前高管薪酬问题入手，阐述了我国公司高管薪酬改革中债权激励的适用性，我国公司高管薪酬改革中的债权激励具体举措，最后总结了全文，旨在为推动公司得到更好的发展提供有效参考意见。

关键词 公司 高管薪酬 改革 债权激励 存在问题

为解决公司高管层的高风险问题，近几年来债权激励已逐渐融入公司高管的薪酬之中，很多企业也逐渐引入了债权激励制度，包括央企、银行、金融机构等。同美国相比，我国在债权激励应用中更多的是为了解决政治激励引发的高管短视问题。在我国经济中，债权激励能够发挥自身的政治激励作用，可以考虑逐渐扩展债权激励适用范围。

一、我国公司当前高管薪酬问题

高管薪酬成为企业的监管重点，在其改革工作中，债权激励作为全新的激励模式，在各个公司内得到了有效应用。债权激励概念最早起源于美国，在传统股权激励下，在管理层的薪酬结构内增加一定比例的债权，在公司管理层持有的债权的基础上影响高管的行为动机。杜绝高风险投资，站在长远的角度分析问题，关注的是公司的长远发展。实践证明，公司高管层持有债权激励能够降低公司运营风险，促使公司得到更为稳定的发展。

制度在不同适用背景下具备显著的差异性。由于我国引入债权激励制度的时间较晚，很多经验是借鉴其他国家，在债权激励制度设计之初，虽然针对各类可能出现的问题配备了相应的規定，旨在做到防患于未然，但我国的债权激励制度较为粗放，缺乏严谨性。所以笔者认为，我国在引入债权激励时，应当完善各项制度，针对各种缺陷制定针对性的解决措施，以此推动公司高管薪酬制度改革工作的有序开展。

二、我国公司高管薪酬改革中债权激励的适用性

（一）银行

就我国银行而言，引入债权激励之时就出台了相应的保险制度。但由于国家政府救助制度的存在，债权人会怠慢自身监管作用，难以实现短期内行为模式的转换。一旦脱离政府救助，将面临倒闭的结局。

（二）非银行金融机构

由于非银行机构的风险偏好较高，与银行相比，债券支付中应当融入更大比例的薪酬，对高管的最终决策具有积极作用。在现行规定中，延期支付只限于保险、信托公司，国家相关法律应扩大其应用范围，更好地影响高管的决策动机。

（三）国企及其他行业

就我国而言，除了金融业与非金融业之外，还存在着国企这一特殊群体。目前，债权激励已经被应用在省属国企内，债权激励对于政治激励而言具备替代作用，可适当扩展企业的运用范围。国企在国民经济中占据着十分重要的地位，自身具有一定的特殊性和政治性，在运营过程中风险管控相当重要。

三、我国公司高管薪酬改革中的债权激励

（一）合理选取模式

第一，可转换股票。在实践中可转换股票，能够制约高管的职权。从心理角度分析，人类比较注重尚未发生的风险和眼前的利益。已经构成的薪酬结构与债权激励相比，可转换股票作为一种可以变化的债权虽然对高管的威慑力不足，但可阻止高风险行为发生。第二，延期支付，目前国际上唯一被采用的债权激励模式为延期支付，又称为“退休金”，在美国大部分公司采取的是延期支付退休金的形式，公司高管在离职多年后才可得到公司承诺给予的薪酬。一旦公司破产，此部分的薪酬将不会得到兑换。延期支付本身属于一种简单、明了的制度设计，也是我国唯一应用的债权激励模式。第三，可转换券，可转换券属于资本的一种，也就是一旦满足规定要求，债权会转化为股份，直接充实公司资本。通过这类安排，可有效避免公司高风险运营，降低公司的财务风险，债权失效这类安排也可威慑公司高管。不管是银行机构还是非银行金融机构，高管薪酬内会适当引入比例并将其转换为债券。经过转换的债权具有双重作用，即债权激励+或有资本。一旦公司恢复正常运营，高管属于债权持有人，需从债权人角度出发。在公司陷入金融危机时，已持有的债权将转换为股票，在改善资本状况的同时，将薪酬转变为债权可有效地威胁公司高管。

（二）增加信息披露

由于缺乏明确规定，债权激励在应用中并未明确规定延期支付薪酬信息披露，银行公布的条款也只规定在年报中披露高管的任职情况、股权变动情况、年薪情况等，并未将延期支付薪酬列入其中。正是由于缺乏明确规定，各个银行对延期部分薪酬信息披露较为混乱。在经济全球化背景下，要求公司披露更多的信息，避免延期支付制度过于掩饰导致立法目标弱化。中国证监会应当补充相应的规定，明确要求我国上市公司在年报中需要披露具体情况，以此确保公司运营的良好性。

（三）认定清偿顺序

就高管薪酬高于平均工资的部分，也就是延期未兑现的部分，属于无担保普通债权，可参与公司的破产分配。当公司进入破产程序，延期支付中未能兑现的部分将被取消兑换资格。那么是否意味着高管不具备债权拥有权？针对已经离职的高管，薪酬尚未兑现的部分是否算作无担保普通债权？针对上述问题，我国《企业破产法》内并未明确规定延期支付薪酬，就债权薪酬定性问题并未作出明确规定。在实际工作中，想要提升债权薪酬的法律性质就必须确定清偿顺序，针对各类新出现问题应当作出明确的补充规定，避免法律条文留白。

已经确定破产的公司高管，针对未兑现的薪酬部分，将其划分为无担保普通债权十分合理。若高管对公司破产负有一定的责任，需借助已有的追索扣回制度，对公司高管进行威慑。若符合追索扣回制度的要求，高管未兑换的薪酬则会被取消，同时还必须退还已经得到的薪酬。针对这类情况，公司需承认延期支付薪酬的地位，明确其属于无担保普通债权地位，可将无担保普通债权与清偿顺序进行统一分配。

（四）增加合同限制

在美国公司与高管之间会另行签订合同，其目的是规避合同签订中支付制度对高管产生的不利后果。在实践中，美国公司给予高管合同条款的保护，在公司面临困境时，高管可提前变现退休金，但要承担20.0%的税务损失。

在合同约定允许高管提前变现的情况下，公司高管可选择提前变现，而高管也不再具备普通债权人的地位，进而不会承担经营不利导致的薪酬损失。就实际情况而言，为避免薪酬延期改变高管决策效力，促使其沦为福利，可在此条款的基础上适当增加约束，完善合同双方的法律效应。我国企业《破产法》曾明确规定，在公司进入破产程序后，高管工资会按照职工平均工资计算。换言之，在公司面临财务困境时，高管会借助签订的支付条款规避激励薪酬提前支付带来的后果，及时将薪酬变现。我国现行的立法并未禁止公司给予高管提前变现的权力，基于美国实践中的问题，我国难以保障不会发生同类事故。针对这类情况，就职高风险金融机构的高管必须明确禁止提前支付，公司不得在高管条款内赋予激励薪酬变现权力。

（五）注重锁定要求

在实践中，我国大部分公司对绩效薪酬的延期一般与项目周期同步，如在信托项目的运行周期中，一般是中期发放绩效薪酬。作为高管人员，在进行这类工作安排的过程中，需要注意每个项目所涉及的风险，而在薪酬安排的过程中，则需要重视公司整体的运营风险。但就实际情况而言，我国就公司高管激励薪酬并未制定明确的时间要求。在《指引》中只明确规定银行高管绩效薪酬可延期3年支付。也就是说，高管如果在3年之内并未离职，则在3年后支付该绩效薪酬。

笔者认为，基于我国当前的规定对延期支付的期限要求较短，就公司长远发展而言，3年延期支付期限较短。针对这类问题，可借鉴广东省的规定将薪酬转换为“退休金”，在高管任职期间的激励薪酬收入延期到高管离职后进行兑换付款。为避免公司高管提前套现走人，政府部门需要在相关立法中增加锁定要求规定。一旦高管在规定时间内离职，在其离职后的3年内可按一定比例进行兑付，具体年限由公司制定。

四、结语

债权激励的应用可有效减少原本股权激励模式下，公司高管的各类弊端，债权激励可在债权人思考的基础上，通过影响公司高管的决策动机，全面控制公司风险。总而言之，债权激励的引入与应用，可提升我国公司高管政治激励动机。需要注意的是，在债权激励的应用过程中，需综合考虑我国的经济状况。政府部门应及时颁布相应的法律法规，完善各项规章制度，以此推动我国公司高管薪酬改革工作的有序开展。

（作者单位为对外经济贸易大学保险学院）

参考文献

[1] 张晓晨.债权激励：我国公司高管薪酬改革的新探索[J].法商研究，2017，34（04）：61-70.

[2] 周莹华.高管继任来源对高管薪酬差距与公司绩效关系的影响研究

[D].湖南大学，2016：17-19+8.

[3] 胡彦.我国上市公司管理层薪酬与融资行为相关性研究[D].湖北省社会科学院，2015：161-173.

[4] 邢丽慧.政治关联、高管激励与资本结构[D].吉林大学，2014：171-173.

[5] 蒲文燕.上市公司高管薪酬、機构投资者、债务结构与研发投资的关系研究[D].华中科技大学，2013：43-48.

[6] 仇晓光.公司债权人利益保护的法经济学分析[D].吉林大学，2016：107-109+108.