割差法在商誉价值评估中应用研究

杨景海 袁凌波

[提要] 在全球化发展趋势下，不少规模大、历史长久的企业为了壮大企业规模，频繁的进行并购、重组业务，除了关注企业目前的经营状况外，更多会把视线转移到无形资产创造的价值，比如商誉。众所周知，积累的商誉能给企业带来超额收益，帮助企业充分利用自身优势，拉大与同行业竞争者的差距。因此，准确认识商誉，对商誉进行准确的价值评估十分重要。

关键词：商誉；商誉评估；割差法；存在问题；对策

基金项目：本文为2017年辽宁对外经贸学院校级转型发展试点专业——资产评估项目（项目编号：2017XJZXZY01）研究阶段性成果

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2018年9月17日

一、商誉概述

（一）商誉的定义。商誉是企业自成立之日起为了经营发展进行各种资本投入，在内外因素的影响下逐渐积累起来的。企业在长期经营管理的过程中形成了特有的经营管理模式，这种独有的模式可以帮助企业树立自身良好的企业形象，获得市场人群的青睐。关于商誉，通常可以分为经济学和会计学两大类。经济学方面强调的是商誉的价值和来源，会计学方面强调的是商誉的确认和计量。从资产评估的角度来看，我们更加关注的是商誉的价值和来源这两个方面。

从wind导出的3，000多家企业的商誉价值来看，商誉价值从2013年开始逐年增长，从2013年底到2017年底商誉的价值增长了近10亿，商誉在企业价值中的占比也逐步提高，占比增长近3倍，看似商誉的总体占比不高，但是这些商誉在日后的并购业务中是企业要考虑的核心要素。

从另一个有趣的角度来看，目前市场上的投资者有很大一部分十分乐意支付商誉，投资者购买市值大于净资产的股票，本质上也是在支付商誉。目前，上证的平均PB大约为1.4，深证的平均PB约为2.5，创业板的PB在3以上。以A股贵州茅台为例，截至2018年7月10日，其总市值超过9，100亿元人民币，而截至2018年第一季报的净资产为1，344亿元人民币，投资者买入贵州茅台股票，支付的价款中将近九成是在付商誉。由此可见，目前市场上的投资者对商誉的投资是很火热的，但是不少业绩较差的公司的股价也大多高于净资产，甚至高于净资产数倍，这种情况下，虽然商譽的投资很流行，但投资者需要考虑自己支付的商誉是否一定会继续积累，未来商誉是否会发生减值，一旦商誉发生了减值，给投资者带来的损失是不可挽回的，而且全部都由投资者自行承担。

（二）商誉的特点

1、依附性。企业商誉是由企业整体资产共同作用形成的，商誉不同于其他无形资产，如专利权、著作权等，可以独立于企业单独实现价值。离开企业，商誉就不存在了。

2、积累性。商誉的形成是一个长久的过程，不是短时间内迅速就能产生的，长期的累积是为了迎合企业发展的需要，比如说老字号的企业在市场上就更容易被消费者认可。

3、持续性与不确定性。就商誉自身的寿命而言，除了受企业持续经营时间的影响外，没有额外的限制。但是一旦企业经营出现了纰漏，造成了不良影响，商誉就会发生减值，甚至毁于一旦。

4、动态性。随着人们观念的改变，会计计量体系的不断完善，原本不可辨识的无形资产可能有了明确的价值计量，这部分无形资产就会从商誉价值中脱离出来，但是它们并不会消失，而是存在的位置发生了转移。

商誉由于自身特殊的属性，商誉价值一般很难准确的评估，企业也无法对构成商誉的各要素形成明确的划分，具体哪些要素形成了商誉，致使企业无法对商誉的价值进行准确的会计处理。这些商誉构成的要素的分析，反映了企业拥有的对其盈利能力有利的所有贡献，但又无法单独确认为可辨认的无形资产的经营要素。

二、商誉价值评估

（一）商誉价值的确认

1、商誉作为一种特殊性很强的无形资产，为了防止公司在做账时，私自夸大占有的商誉价值，准则规定企业不能私自对商誉价值进行确认，只有在企业发生并购、重组、转让时商誉才需要进行评估。

2、只有在企业持续经营的条件下，商誉才能体现出来，如果企业不能持续地经营，就不会存在商誉价值。对于那些由于偶然因素形成的超额收益，要及时找出来源，不应该直接确认为是由商誉带来的。

3、企业商誉价值的确认，不能仅参照评估业务中实际支付价格与市场公允价格的差额来确定，应该对企业能带来超额利润的因素进行分析，与市场上的相似企业进行对比，分析出有哪些有利条件。由于商誉的价值不会加入企业成本的摊销，所以不同企业的商誉价值会存在很大的差异。

（二）商誉评估现状。目前，商誉评估使用的最常见的方法是超额收益法和割差法两种方法。在使用割差法进行评估时，将通过不同标准计算出的各部分价值进行加减运算后得出商誉价值，在分别计算各部分价值时，不同的评估标准和繁琐的计算过程，使评估出的商誉价值普遍的准确性不高，最终确认的价值有待商榷。再加上在实际发生并购业务时，企业都希望评估出更高的商誉价值，所以加入评估中的主观因素也无法计量。总的来说，目前商誉评估的情况还是比较混乱的。

（三）商誉评估的难点。国内商誉的评估起步相对较晚，目前对商誉评估的影响因素大多只是进行简单的列举和归类，还没有形成科学的框架，无法找到什么是主要影响因素，分析出哪一项对评估值的影响较大，准确计算商誉的占比。所以，我们在商誉评估还没有准确框架结构的情况下，只能借鉴企业相关的经营理论，把市场外在资源、行业因素、内部资源作为主要考虑点。

三、割差法在商誉评估中的具体应用

（一）割差法进行商誉评估的适用范围。运用割差法评估商誉的首要前提是对商誉的合理确认，割差法进行评估的使用范围较广，一般来说可辨认的商誉都可以使用割差法进行评估。通常从并购、重组业务中获取的商誉属于合并商誉，这种商誉价值就是研究并购价格与企业可辨识资产价值的差额。

（二）割差法。也称为剩余价值法，是计算出企业的整体评估价值减去各项可辨认的资产总价值（包括各项可辨识的无形资产）得到的差额，以此来确定商誉的价值。

基本公式：-D

式中，i：年限；Ci：企业预期第i年的净现金流量；r：折现率；D：企业在评估基准日可辨识的资产公允价值。

1、确定可辨识的资产价值：在企业的报表内容反映真实的情况下，各项可辨识的资产价值都准确的体现在企业的财务报表中，在数据进行运用时只要注意不要出现错用、漏用的情况。

2、确定企业的整体价值：对于那些经营水平稳、定，股价平稳的上市公司来说，企业的整体资产价值可以用目前的股价来表示，也可以用企业预测的未来的现金流的现值来表示，而企业预测的未来的现金流可以通过目前企业的现金流来预测，在现实评估中也可以通过分析企业主营业务的生命周期来确定。在进行折现计算时，充分考虑到市场和行业不同的折现率，选择与市场口径相对一致的折现率。

对于那些目前经营水平不是太稳定但有发展前景的公司来说，目前的股价和现金流的预测无法反映公司现实状况。可以选用以下三种方法进行评估：一是市场法。就是在公开市场上选取与评估企业相似的评估案例，把这些案例作为评估的参照物，将参照物与被评估企业相比较，再对各项差异的主要影响因素依次进行调整，根据调整后的相似案例的平均值确定企业的整体价值；二是收益法。又称收益资本化法，是根据评估对象的预期产出能力，利用资本化思路判断企业价值的方法；三是成本法。先预测出重置成本，再预测出被评估资产的贬值额，在贬值方面就要考虑实体、经济、功能性贬值以及企业愿意支付的价格不会超过重新构建的现行成本。所以，成本法的有效运用需要在信息渠道通畅、市场发育完善的情况下运用。

四、使用割差法评估企业商誉价值存在的问题

（一）只能反映数值，不能体现具体组成因素。割差法评估商誉的价值，结果只能反映出商誉价值的大小，无法体现出该企业商誉组成的因素。这样的评估结论只能为企业的并购、重组等行为提供依据，不能为企业对商誉构成因素的研究提供指导意见。

（二）不同的计算方法会导致评估值偏离实际价值。使用割差法计算商誉价值时，不同类别的资产，使用的评估方法不同，影响评估值的因素也不同，比如可辨识的无形资产的评估一般会采用市场法，有形资产的评估一般使用成本法。这样大量且繁复的计算，可能还存在漏算、错算资产的可能。收益法中运用到的资本化率、市场法中进行比较运用到的相似案例等，这些因素的确定带有很强的主观性，因此变动性很强。这样看来，由于评估标准不一致就会导致计算出的商誉价值受主观性影响较大，就会与实际值偏离，存在误差。

（三）僅利用割差法的数值作为最终评估值较为片面。单纯的利用公式计算出商誉的价值，忽略了市场变化、宏观经济的影响、国家政策变化等。显然国家政策和市场经济的变化对企业整体价值额的影响较大，当市场经济景气、国家政策支持时，市场对产品的需求就会增长，继而企业的经营利润也增长。如果不考虑宏观经济变化等外在因素的影响，评估计算出的商誉价值准确性就会大大降低。

（四）如果企业的规模不大，某些商誉价值得不到体现。割差法计算出的商誉价值不一定全都是正值，当企业的商誉为负值时，可能某些有利的商誉被不利因素掩盖了，也可能企业由于决策的失误导致企业形象受损，市场的购买力已经不再信任该企业，当商誉的减值达到负极限时，企业在市场上已经无法立足，就可能宣布破产。不论商誉值的正负，其本质都是一样的，它们都是企业一种获取超额收益权益的体现。这样，在某些具体方面产生良好商誉的因素就会被忽略，比如企业历史悠久、有较好的区位优势、固定的偏好人群等。

（五）行业的无序性影响商誉评估的准确。近年来，资产评估师考试全面放开，大学生群体也可以取得从业资格。这样一来，新入职的人员虽然取得了资产评估师的从业资格，有着丰富的理论知识，但在实际评估过程中缺乏实操经验，由于资产评估师的实际工作经验不足，评估乱象时有发生，失去了评估的意义。在确定收购费用时，收购双方往往是通过商议的方式来确定，请资产评估师出具评估报告只不过是走个过场。一些不遵守职业道德的资产评估师为了获取更多的个人收益与委托方相互串通，明知是违法乱纪行为，依旧有目的性的出具虚假的资产评估报告，导致市场混乱，在这种评估报告中体现的商誉价值是虚假的，没有任何可信度。

五、运用割差法评估商誉改进对策

（一）运用不同的计算方法时重视客观性。在评估企业整体资产时，对于经营稳定的上市公司来说，不仅仅把股票价值作为参照，也要充分分析企业的现金流、经营周期等因素，从多个方面预测企业整体的价值，选取平均值最终确认为企业整体的价值。在评估企业各项可确指单项资产时，要严控数据的来源，根据公正的原则收集整理数据，再运用科学的方法客观地进行评估，确保割差法下运用的数据真实准确，确保评估工作的科学有效。

（二）基于标准公式，全面考虑影响商誉价值的因素。在运用割差法评估商誉时，在合理运用公式的前提下，同时也要考虑某些由于企业自身特殊性给商誉带来的影响。在宏观经济的大条件下，考虑到商誉构成的要素，对企业未来的发展状况进行预测。目前，构成商誉的要素还没有形成科学的框架，我们可以通过目前已有的商誉评估案例初步确定普遍的影响要素。对于特殊的评估项目，特殊问题特殊分析，充分考虑特殊因素带来的影响，比如独占的资源、良好的劳资关系等。

（三）完善管理体制，提高资产评估师自身业务能力。商誉评估对专业性的要求非常高，所以建立有效的评估市场监督管理体制非常重要。对于合法经营的评估公司自身也要合理约束，通过自我管理体制，提高评估业务的质量，只有这样，评估公司在面对不同评估业务时才能做到自律，公平公正的进行评估。对于目前执业的资产评估师来说，光有扎实的理论知识是远远不够的，评估业务的实践经验也十分重要，商誉评估中运用的数据，比如市场折现率的选择一大部分是依靠评估师的主观选择来决定的，所以资产评估师自身要时刻保持活力，不断学习，提高自己的业务能力。目前市场上正需要的是理论知识与实际操作能力兼备的资产评估师。

（四）完善相关法律法规制度。目前，我国还没有一套完整的法律法规来约束的评估活动，不同的评估机构评估的标准也不同。对于商誉评估，评估机构也没有统一的标准，近年来企业并购、重组活动频繁发生，商誉价值受到了重视，因此也会带来大量的问题纠纷。当前，我国对商誉的保护大多采用间接保护的方式，实际操作中不正当竞争发生时，间接保护的方式不是完备的保护制度且难以实施。因此，我国应及时弥补商誉及商誉权方面法律法规的空缺，建立完善的商誉保护机制。

主要参考文献：

[1]庞妍蕊，李广.商誉的会计确认和计量[J].金融经济（理论版），2017（4）.

[2]程莹雪.商誉评估方法的评价与扩展[J].商场现代化，2016（12）.

[3]许春明.浅谈知识产权法院体系框架的构建[J].中国发明与专利，2015（1）.