“去杠杆”背景下永续债的分类认定研究

吴慧芳 浙江通元资本管理有限公司

永续债兼具股权和债权双重属性，成为金融工具归类认定的一个难题。本文结合相关会计准则和处理规定，对照典型案例对归类为权益工具的永续债进行分类确认，对集团层面永续债分类认定问题进行研究；以期为永续债相关会计准则提供相关借鉴和参考。

一、一般永续债的分类认定

永续债在法律意义上是一种明确的合同债务，但就其经济实质而言却带有权益和负债的双重属性。在会计处理上，依据具体条款的不同，可将其分类为权益工具或金融负债。由于金融工具本身的复杂性，加之永续债实质上兼有“权”和“债”双重属性的特点，实际操作中对于永续债的分类确认并不清晰。随着经济社会发展，永续债作为一种企业新型融资工具，正逐步在实务中得到应用。2017年5月2日，财政部正式颁布实施了《企业会计准则第37号——金融工具列报》(CAS 37)，其中新增了对金融工具的具体分类，并对金融负债和权益工具以及特殊的金融工具进行了补充性的区分，对创新型金融工具的认定和分类以准则的形式进行了明确[2]。根据CAS 37的规定，金融负债和权益工具的核心区分原则在于发行方是否负有“通过交付现金、其他金融资产或交换金融资产或金融负债结算的合同义务”。具体表现为发行人是否需要强制付息、是否负有被动清偿义务；在实务中，可以根据“永续债”是否存在“强制到期日”、“强制付息”、“回购选择权”等条款来判断是否可以将该金融工具划分为权益工具。通常，永续债会附有或有结算条款，指明当永续债触发或有结算事项时，发行人需要履行强制付息义务，只有当或有结算条款几乎不会发生或仅在企业面临破产清算等特殊情形时，才能将该金融工具确认为权益工具。

二、永续债分类认定实务探讨

“国电电力发展股份有限公司2013年度第一期中期票据”是我国首例被明确认定为权益工具的“永续债”产品，在后续发行的许多“永续债”募集说明书条款中都可以看到“13国电MTN001”的影子。国电电力的案例中，笔者认为唯一可能存在商榷的是“偿付顺序”中对于清算情形的描述，即“本期中期票据的本息在进行破产清算时，与发行人的其他融资工具待偿还债务的清偿顺序相一致”。对照CAS 37第三章“特殊金融工具的区分”的规定大致内容如下：部分金融工具的发行合同中对净资产交付进行了约定，即只有在进行清算时，发行方才需履行要向另一方按照一定比例交付净资产的义务，由于发行方的主体寿命有限，这种清算必然会发生，而且发行方无法对其进行控制，同时，该金融工具的持有方对该清算是否发生具有决定权。对于这项规定，在同时符合金融负债定义以及相关特征时，需将其归入权益工具的类别。

笔者认为，在判断案例中“偿付顺序”是否适用上述修订的“金融工具列报”准则规定时，需要明确金融负债的确认条件为，清算必然发生且发行方无法对其进行控制，或者持有方对是否发生具有决定权，如果预计清算几乎不可能发生且发行方可以对此实施控制，那么发行条款就不属于修订的“金融工具列报”准则中描述的情形。究其根本，永续债的分类认定关键是看发行方是否需要承担下述合同义务即，交付现金或者其他金融资产；金融负债结算；交换金融资产等，也就是说，发行条款中是否包含了可能强制付息或者强制结算的情形，而只要该情形几乎不可能发生，那么同样可以认定发行方在履行债券义务时具有主动裁量权，从而将特定金融工具确认为权益工具。

三、基于集团层面的永续债分类认定问题

企业发行永续债需要综合考虑合同协议条款、法律框架和会计准则框架的前提下归类为属金融负债还是权益工具；现实实务中，反映永续债经济实质的合同条款详细且负债，个别财务报表中对永续债是“债”还是“股”的界定已经比较繁杂；因此，基于合并财务报表角度的永续债分类认定是实务中的一大难题；CAS 37规定，合并财务报表中分类金融工具及其组成部分时，企业对金融工具持有方和集团成员间达成的条款进行充分考虑，从而确定集团是否会因该金融工具需要负有交付现金及金融资产的合同义务，或负有致使该金融工具被列入金融负债类别的方式而进行结算的合同义务。若确定需要承担上述义务，在企业集团合并财务报表中，该金融工具应当列为金融负债类别[2]。现在准则并未明确规定母公司(或该集团合并范围内其他子公司)在何种条件下为发行方承担合同义务需要归类为金融负债。

针对集团层面的永续债分类认定问题，北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2017]第4号《房地产企业对债权和股权的确认》中给出了一个指导性案例“某集团下属房地产公司发行了一项金融工具，基于该工具的合同条款，该公司将其分类为权益工具。该公司在发行该工具时，其母公司(或该集团合并范围内其他子公司)与该工具的持有方达成了一项附加协议，协议规定由母公司对该公司每年向投资方分配的股利金额提供担保，承诺在该公司每年实际分配的股利不足某一特定数额时，按差额向投资方支付现金。在这种情形下，尽管该公司在其个别财务报表中分类为权益工具是适当的，但是在集团合并财务报表中，需分类为金融负债。”[3]根据该案例，母公司(或该集团合并范围内其他子公司)为发行方对分派股利差额不足部分进行补足的担保构成了一项合同义务，企业需要在集团层面确认该永续债为一项金融负债；通过查询部分永续债招募说明书发现，母公司(或该集团合并范围内其他子公司)存在为发行方提供担保的情形；由于将永续债归类为权益工具，可以起到降低账面资产负债率，美化资产负债表的作用；现实实务中，企业都倾向于将发行的可转债在个别财务报表和集团财务报表层面都归类为权益工具。2014年金科股份发行的无固定期限的委托贷款便是一个典型案例，金科股份全资子公司重庆金科房地产开发有限公司以持有重庆市江津区金科国竣置业有限公司及重庆市金科上尊置业有限公司100%的股权为金科股份发行的无固定期限的委托贷款提供质押担保；通过查阅金科股份年度报告发现，金科股份在合并报表层面和个别报表层面都将该永续债归类为权益工具。

笔者认为，习惯上担保的对象只能是债务，而永续债一旦加入担保，其“债”性就明显强于“股”性，能否计入权益值得商榷。修订的“金融工具列报”准则(CAS 37)对权益工具的定义规定“权益工具不含有潜在不利条件下，企业承担金融负债或者与他方交换金融资产的义务”。通常情况下，以发行企业(或其子公司)资产对永续债进行抵、质押增信的；在潜在不利条件下，投资者可以通过行使抵、质押权迫使发行人交付一定资产；在这种情况下，发行人在个别报表层面和合并报表层面应将永续债归类为金融负债；但是，在潜力不利条件下，发行人可以始终避免启动担保程序来履行义务时，将永续债在个别报表层面和合并报表层面归类为权益工具可能是适当的。因此，结合修订的“金融工具列报”准则(CAS 37)和北注协专家提示4号的相关规定，集团报表层面将永续债归类为金融负债还是权益工具尚未有明确界定。笔者建议进一步明确永续债属性界定标准，个别报表层面和合并报表层面都需要结合企业经济业务的实质来对永续债进行归类。