企业挺进科创板必读

东北证券股份有限公司创新融资部总经理 朱建军

3月1日，中国证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》。科创板的出现，让不少中小型科技、创新型企业看到上市融资的希望。现在，科创板首批企业上市已进入倒计时。本文汇总了科创板的相关信息，并为广大企业带来上市IPO（首次公开募股）的最新信息，以及传统制造业上市须注意的财务指标问题。

一、认知科创板

科创板相较于原来的A股市场，在上市条件、定价机制、交易机制、信息披露、持续监管等方面都有所创新，以下是笔者进行的简要汇总。

（一）上市条件

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（二）定价机制

科创板取消了直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式，通过仅限机构参与的市场化询价定价，打破23倍PE的“惯例”，定价权回归市场。科创板将首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金管理公司等7类专业机构投资者，并允许该些机构为其管理的不同配售对象填写不超过3档的拟申购价格。定价完成后，如发行人总市值无法满足其在招股说明书中明确选择的市值和财务指标，将中止发行，与境外成熟资本市场的发行上市规则一致。

（三）信息披露

科创板制定了更有针对性的信息披露制度，与主板、创业板等比较，科创板的信息披露制度更适合科技企业。

1.强化行业信息披露。科创板要求公司应当主动披露行业信息，应当结合公司所属互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造或生物医药等行业特点，通过定期报告和临时公告，披露行业发展状况及技术趋势、公司经营模式及核心竞争力、研发团队和研发投入等重要信息。增加了公司进入新行业或主营业务发生变更的专项披露要求。

2.突出经营风险披露。科创板细化规定了未盈利公司、业绩大幅下滑公司的风险披露要求以及知识产权与重大诉讼仲裁等重大风险披露要求。此外，还要求上市公司在年度报告和临时公告中持续披露行业经营性风险及重大事故等其他重大风险。

3.增加股权质押高风险情形的披露。科创板要求质押比例较高的股东（控股股东质押比例超过50%后），应全面披露质押股份的基本情况、质押金额的用途、自身财务状况、控股股东质押对控制权的影响等内容。如出现资信恶化或平仓风险的，要求及时披露进展。

4.优化重大交易与关联交易披露决策程序。科创板的重大交易、关联交易的披露及股东大会审议标准中增加了市值指标，代替了净资产的测算指标，适度扩展了关联人的认定范围，并对关联交易披露及审议指标予以适当调整，将现行的成交金额/净资产指标，调整为成交金额/总资产或市值。同时，将披露标准从0.5%下调至0.1%，将应当提交股东大会审议通过的标准从5%下调至1%。

（四）持续监管

科创板设置了重大违法指标、交易类指标、财务类指标、规范类指标等四大强制退市指标。在程序上，科创板取消了现有上市公司退市制度中存在的暂停上市和恢复上市环节，并且衔接注册制安排，不再设置专门的重新上市环节。其中触及财务类退市指标的公司，第一年实施退市风险警示，第二年仍触及即退市；因重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申请，永久退出市场。科创板专门强调对于营收主要来源与主营业务无关的企业退市处理（即“空心化”企业），如果有证据表明其丧失持续经营能力的，将启动退市程序，“壳”资源价值下降。

此外，科创板的重组制度更加的市场化，具体体现在实施注册制、严格限制“炒壳”行为、规范“商誉”会计处理。

二、企业IPO上市最新审核要点

在从严监管的背景下，IPO审核几经调整有一定的变化。但在过会方面，业绩仍是十分重要的参考指标，创新性企业将会被优待。而合法合规性，特别是环保问题，很可能成为审核的红线。

（一）最近IPO的审核特点

1.IPO审核速度明显放缓。2018年1月—12月，发审委共审核拟IPO企业199家次，月均为16.58家次，而2017年全年，发审委共审核拟IPO企业498家次，月均达41.5家次。

2.环保问题将被格外关注。目前，无论是舆论环境还是国家战略层面，对环保问题的重视与日俱增。在此背景下，证监会党委在传达会议上明确强调“在IPO、再融资和并购重组审核中，要进一步加大对环保问题的重点关注”。近日被否的福建省某电源公司系当前的新能源热点行业。但由于其相关数据不匹配，导致发审委怀疑其业绩的真实性，更怀疑其为了保利润而没有进行应有的环保投入。

3.IPO批文核发速度放缓。2018年以来，除了拟IPO企业上会数量同比明显减少外，IPO批文下发速度也随之明显放缓，每周核准批文仅仅1到2家。据统计，2017年全年有8个月证监会核发的IPO批文超过30家，且全部集中在新一届发审委上任前的1月—9月。而2018年，证监会IPO批文的核发速度明显放缓，其中4月只核发了6家IPO批文；5月证监会每周的IPO批文维持一两家左右。

4.多家新股发行募资额打折。证监会近日核发的药明康德、宁德时代IPO批文，募资额都出现了大幅缩水的迹象。两家筹资总金额不超过60亿元，而宁德时代在申报稿中拟募资131亿元，看来募资额缩水在六成左右。

（二）IPO审核政策的变化

1.证监会将推动发行上市制度战略性转向，依法创造条件引导创新企业发行股权类融资工具并在境内上市。这意味着未来证监会将继续大力支持具有明显创新优势的企业（独角兽等）进行A股IPO，预计在包括但不限于审核时间、募集资金金额等方面将给予更多支持措施。

2.加快高新技术企业审核节奏。预计未来具有高新技术企业资质的IPO企业审核进度会快于一般的企业。

3.实现结构性去杠杆，大力发展股权融资。鼓励股权类直接融资，未来一段时间内IPO审核将继续保持现有节奏，甚至更快。而债券类融资，审核节奏及募集金额是否会因此受到抑制，需要进一步观察。

4.推动产业调整和转型升级。预计对企业通过并购重组实现产业整合将持鼓励的态度。

（三）审核标准未变

1.首发企业未能通过发审会审核的主要原因。一是业务经营不合规；二是内控有效性存在缺陷；三是会计基础工作不规范；四是信息披露存在瑕疵；五是持续盈利能力存疑。

2.审核政策始终没有变化。证监会严格按照现行法律法规规章，对主板、中小板、创业板首发企业进行审核，审核政策始终没有变化。

三、传统制造业企业筹备上市须注意财务指标

财务指标为审核的核心要素之一，关注重点也包括毛利率、净利率、费用率等指标，是传统制造业企业筹备上市需要重点关注的内容。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定，发行人应当符合：1.3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。2.3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。同时，申报IPO过程中，应该注意从财务角度保证拟上市主体的持续盈利能力。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3.发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4.发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；6.可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。