商誉与企业价值

吕凌云

摘要：财务报表中披露的商誉信息有利于决策者做出正确的决策，具有较高的信息含量。商誉对企业价值产生影响，2019年1月25日，在年报预披露的最后一周，伴随着商誉减值带来的业绩调整，A股上百家上市公司前后预计业绩巨亏，一时间，业绩“地雷”频现，个股纷纷跳水，次新股指数5天内大跌8%，中小创业板也迎来持续走低，两市一度呈现百股跌停惨状。本文从研究期末资产负债表上合并商誉的账面价值，对企业股票市场价值和企业盈利能力的影响作为切入点，来研究合并商誉与企业价值的相关性，进一步推动商誉相关的理论及实证研究。

关键词：商誉;企业价值

企业会计准则要求对商誉进行确认、计量，以及商誉占企业总价值比重的上升，都体现了商誉对企业发展的重要性。那么，被披露的合并商誉与企业价值是否真的具有价值相关性，给企业带来超额利润呢？笔者将选择2007—2013年我国A股上市公司的数据作为样本，用来分析上市公司合并商誉资产对企业价值的影响，检验两者之间是否存在相关性。

2018年上市企业的年报商誉出现了大幅度下降，很大程度上跟2015年上市企业大规模进行并购业务存在联系。3年的业绩约定到了，出现一些企业不再信守承诺，致使期限到期之后，许多企业发生了绩效退步和商誉退步的情况。再加上2018年的年末，很多企业出现了业绩退步，还有部分企业无力减少亏损，反而直接采取了篡改业绩数据的做法，故意计提商誉下降的情况，给2019年的发展和起步打下基础、做好准备。

众所周知，企业价值反映了企业竞争能力。然而，在企业合并中产生的合并商誉，在企业资产负债表中披露出来的数额越来越大，占企业总价值的比例高达30%，显现出了商誉的重要性。

一、理论基础

在所有有关商誉的研究理论中，美国会计学家Eldon S Hendriksen1965年在期刊《会计理论》里提出的“三元理论”是最具代表性的观点：

（一）好感价值论

该理论认为融洽的商业关系会产生商誉，融洽的商誉关系主要体现在：顾客对企业和商品的满意度，企业员工之间的良好关系等等。杨汝梅（1926）认为不仅有销售商誉，还有制造商誉、理财商誉等，正是这些商誉为企业带来了超额利润。

（二）超额收益价值论

该理论认为，商誉能够为企业带来超额收益，其价值是企业获取超额盈利的资本化价值（葛家澍，1996;赵宇龙，1997）。罗飞（1997）认为商誉是指企业拥有的，能使企业获取超额收益的各种未入账的无形资源。

（三）总计价账户论

该理论认为，商誉是企业总体价值与账面净资产公允价值的差额。总计价账户论被我国的新企业会计准则所采用，用来规范并购商誉的会计确认。

（四）其他理论

张鸣、王明虎（1998）认为商誉最关键的要素是极具管理能力的人才。于越冬（2000）认为商誉的产生是因为人力资本的超额效用。董必荣（2004）、张婷、余玉苗（2008）等认为合并商誉的实质是被并购企业的异质性资源加入并购企业所带来的商誉增值。李玉菊（2010）认为商业履约能力的可持续性是最受市场关注的，是商誉的核心要素。

（五）价值相关理论

企业价值通常被认为企业内部有形资产和无形资产以及人力资本等整体价值，能够反映出企业盈利能力的强弱和未来的成长空间大小。企业价值越大，可以看出企业现在的盈利能力以及未来的盈利能力越强。大部分学者认为，企业的价值包括企业的内在价值和市场价值两个方面的内容。企业内在价值就是企业的预期创造的未来净收益的现值，是考虑未来净收益的数量、时间和风险的情况下，投资者愿意支付的价值。企业市场价值是指市场交易过程中，企业买卖双方自愿买卖交易的现金或者现金等价物。交易期间，买卖双方充分考虑企业的相关信息，保持应有的谨慎性，并且交易依据公平自愿原则。

二、合并商誉与企业价值的相关性理论分析

（一）我国会计准则对合并商誉的规范

1992年，《企业会计准则》把商誉归属于无形资产的范畴，随后，把购买企业的投资成本与持股比例享有被购买方所有者权益份额的差额处理为合并价差。在1996年，财政部发布《企业合并》的征求意见稿，把商誉界定为企业支付成本超过被购方可辨认资产和负债公允价值的股权份额超出部分。2006年我国新《企业会计准则》出台，商誉的核算不再作为无形资产，而单独作为一项资产在报表中核算。在非同一控制下的企业合并中，合并商誉为企业合并成本大于合并中取得被购买方的可辨认净资产公允价值净额的差额;若合并成本小于合并中取得被购买方可辨认净资产的公允价值净额，其差额将计入合并当期的营业外收入。

2018年11月，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，严格商誉减值监管。明确要求企业定期或及时进行商誉减值测试，至少每年年度终进行减值测试。2018年1月，财政部会计准则委员会专家提议，商誉计提由减值改成逐年摊销，这一“政策预期”导致很多公司在2018年业绩中集中计提。要是上市公司连续三年净利润无法覆盖商誉摊销，将会导致连续三年亏损退市。

（二）上市公司并购商誉的统计分析

由于2006年刚刚出台了新的会计准则，从2007年1月1日开始正式实施，为了确保实证结果的可靠性和及时性，2018年，接近900家上市企业进行总数1600多亿元的商誉减值，成为有史以来的A股商誉减值最大记录，是前一年的4倍多，更是前两年的十几倍。按照相关信息显示，2018年底，A股上市企业的商誉总数几乎和2017年持平，但2018年商誉减值规模却占比总量的12%，跟前几年的占比1%至2%比起来实在是惊人的增长。

截至2017年，我國A股上市公司总共有3487家，从2011年底披露商誉的上市公司家数到2017年底的上市公司家数，从披露商誉的公司数量来观察，显而易见，披露商誉公司的数量呈现逐年上升的趋势，从而在一定的程度上证实了之前的观点——近年来，企业合并、重组日益频繁，越来越多的企业开始按照新的准则披露合并中产生的合并商誉。本文对在此年间存在商誉的上市公司进行了统计，按年度反映上市公司合并商誉总体情况统计如表1所示

从表1中可以看出，逐年增长的不仅仅是披露商誉公司的数量，还有披露商誉总金额和披露商誉的上市公司比例。披露商誉的总金额由2011年底的324.82亿元到2017年底的1606.72亿元，差不多是原来的5倍，但是披露商誉总金额占总资产的比例只有轻微地波动;披露商誉的上市公司比例由2011年底的29.25%到2017年底的43.40%，增长了48.38%，说明了披露商誉的公司数量的增长速度比上市公司总数量的增长速度快。根据每年披露的商誉金额最大值和最小值可知，上市公司商誉价值的跨度相对较大，可见，商誉的价值能够可靠和精确计量，小到1元，大到121.8亿元。

三、合并商誉与企业价值的机理分析

企业价值是企业所在环境中所有客观因素和主要因素共同作用的结果。主观角度出发，不同的人评价同一家企业会有不同的价值，影响人们评价的因素有：会计信息的质量，对企业控制能力和风险承受能力的了解程度等。客观角度出发，企业价值受企业的竞争优势，开发创新能力、员工素质等因素的影响。当前，企业价值被定义为企业未来获利能力的现时货币表现。

影响企业价值的因素可以从显性和隐性两个层面来分析。第一，显性层面。企业拥有的各种资产价值，包含固定资产的价值，无形资产的价值，流动资产的价值等，其中也包含商誉的价值，这些资产的价值都在一定程度上影响着企业价值。这些资产有的影响产品的生产成本和生产技术，有的影响销售能力，有的影响着员工的素质和管理者的管理能力，从而影响企业的竞争能力，促进企业比竞争对手获取更多更好的资源，因而增长企业价值。第二，隐性层面。从企业的角度来看，企业通过日常经营活动最主要的目的就是获取最大的利润并且能够可持续发展。企业所获取的利润在一定程度上影响在企业价值，也有相关研究表示，我国上市公司主营业务利润比重与公司价值呈现正相关关系，同时，每股收益、每股净资产、资本结构等都影响着企业价值。

从文献的研究中可知，企业市场价值是指企业在市场上进行交易时，交易双方所指定的价格，即发生交易时企业的价格，一般采用股票市场的价值。另外，从企业价值的影响因素来看，商誉作为一项无实物形态的资产，给企业带来了额外利润，表现在企业日常活动中的主营业务利润，从而进一步影响了企业价值。因此，笔者将从股票市场价值和企业盈利能力两个方面来研究商誉与企业价值的相关性。

四、结论与建议

（一）结论

上市企业的商誉比例和企业盈余水准存在正向关联性，说明合并商誉可以给企业产生附加的获利水平。按照商誉配比来实施分配计算能够很快发现，商誉的比例越大，企业的主营业务利润就会更大。包括这一次被肯定为被解释变量商誉比重，流动资产比重、无形和固定资产比重等和企业的获利水平也呈现明显的正向关联性。

（二）建议

合并商誉作为企业的一项重要资产，能够为企业带来超额利润。通过了解一个企业的合并商誉，可以初步判断一个企业未来一段时间内的价值。随着经济的迅速发展，世界各国越来越看重企业的合并商誉，它是眾多资产种类中最具影响力的因素。本文主要研究了合并商誉对于企业会计盈余能力和股票市值的影响，在研究中发现，我国发布的会计准则和上市公司对于商誉的确认、计量和披露方面，存在一定的局限性，导致披露的商誉信息并不能够完全反映企业真正拥有的商誉价值。因此，本文提出如下建议：

1.为了提高商誉的信息完整性和有效利用，上市公司除了按照会计准则对合并商誉信息进行表内披露外，还应该进行商誉的表外披露，例如商誉的减值测试流程和计提减值准备的主要原因。

2.确认自创商誉。商誉是企业内部的特殊资源，能够提高自身的竞争优势，但是它不是通过并购产生的。然而，我国的会计准则中，并没有涉及自创商誉，大部分学者认为它不符合会计中的可计量属性，不能对其进行合理的估价确认。因此，笔者认为应该对报表的核算披露进行改革，除了合并中溢价产生的商誉外，企业内部的自创商誉，也同样会影响企业的盈利能力和股票市值。

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