反向购买下合并成本的内涵与确定方法探讨

张香玉

(福建睿能科技股份有限公司，福建 福州，350003)

反向购买广义上俗称“借壳上市”，作为企业间接上市融资的一种形式，有利于提高上市公司质量，激发市场活力。经过多年发展，资本市场中借壳上市的类型与操作模式已日趋成熟，但由于其法律形式与业务实质不同(即其法律上的购买方与会计上的购买方不一致)的特殊性，导致合并成本的确定方法存在争议，从而影响商誉的确认。

一、反向购买的概述

反向购买中的“反向”指法律形式与商业实质是相反的。在借壳上市中，上市公司为法律上购买方，借壳方为法律上被购买方，但会计上根据“实质重于形式”的原则，确定的购买方与被购买方与此相反，上市公司为会计上被购买方，借壳方为会计上购买方。基于此，在编制重组上市公司的合并报表时，会计主体的确定原则是“经济主体延续”原则，即以会计上购买方(借壳方，法律上被购买方)的会计主体延续下来。在资产负债表合并中，会计上购买方的资产、负债都是以购买方原账面价值为基础持续计量的，而会计上被购买方(原上市公司，法律上购买方)原有的资产、负债要按照购买日公允价值重新计量；在利润表合并中，以会计上购买方的利润延续加上会计上被购买方从购买日开始计算的利润合并而成。

“借壳上市”有两种类型。第一种为借空壳，即借壳公司购买空壳(壳公司除现金、交易性金融资产等不构成业务的资产外，无其他资产和业务)实现上市。资本市场上影响力最大的借壳案例是“三六零”借壳“江南嘉捷”，属于典型的借空壳上市；第二种为借有业务的壳，即壳公司保留构成业务的资产、负债，向借壳方定向增发，借壳方将带业务的资产注入，实现上市，如“福能集团”借壳“福建南纺”、“未明医药”借壳“万昌科技”等。从《企业会计准则2006》[1]《企业会计准则讲解2008》[2]《企业会计准则讲解2010》[3]相关规定来看，企业合并应具备两个条件：一是控制权的转移，二是被合并方要有业务。这两个条件是相辅相承的，控制权本质为业务的控制权，而非表面意义上对被购买方法律形式的控制权，即被购买方即使只有业务，只要该业务的控制权转移，就属于企业合并准则规定的范围。如一个企业购买了另一企业某条具有独立生产能力的生产线，形成了业务合并，也是企业合并的形式之一。反之，如果被购买方只是一个企业形式，没有业务，就是通常意义上的壳公司，虽然该企业的控制权被转移，但不属于企业合并，不是企业合并准则规定的范围。因此我们可得出，企业合并的实质是业务合并。

从以上分析来看，第一种借空壳的形式只满足壳公司控制权的转移，壳公司并不构成业务，因此这种借空壳上市的形式不属于真正意义上的企业合并；第二种借有业务的壳，满足企业合并的两个条件，属于企业合并的一种形式。由于两种借壳类型实质内容不同，会计处理所采用的方法也不同。第一种借空壳的类型采用的是权益交易法的会计处理(财会函〔2008〕60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》规定：企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益)[4]；第二种借有业务壳的类型，采用的是购买法的会计处理。购买法需确定真正意义上的“合并成本”及商誉。企业会计准则讲解所定义的反向购买指的是第二种，本文所探讨的反向购买也是第二种类型。

二、反向购买下合并成本的内涵与计算方法及比较

(一)合并成本的内涵

企业会计准则规定，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等购买日的公允价值之和。从定义来看，合并成本是购买方付出的对价，其目的是企业合并。根据上述分析，企业合并的控制权是针对被购买方业务而不是壳公司，否则不符合企业合并的两个条件。因此合并成本实质上对应的是被购买方业务控制权的价值(即被购买方留存业务整体公允价值),而不构成业务“借壳上市”付出的成本，不是会计意义上的“合并成本”，是购买资产或净资产付出的对价。

(二)合并成本的不同计算方法

通过对众多借壳上市案例的研究，构成业务的借壳案例的合并成本确定方法大致归纳为三种。

方法1：合并成本=虚拟发行股份数*虚拟发行价格

此方法为企业会计准则讲解中说明的基本方法，也是实务中大多数借壳案例采用的主流方法。为便于推导公式，本文暂不考虑非股份置换等因素。

把等式右边中虚拟发行股份数、虚拟发行价格分别解析如下：

公式1：虚拟发行股份数=(购买方对应注入资产的股份数量/购买方在合并后主体中所占股份比例-购买方对应注入资产的股份数量)

公式2：虚拟发行价格=(购买方注入资产的公允价值/购买方对应注入资产的股份数量)

公式3：购买方注入资产的公允价值=上市公司增发数量*发行价

分别把公式1、公式2、公式3带入方法1，经过公式合并同类项并转换得出：

合并成本=虚拟发行股份数*虚拟发行价格

=(购买方对应注入资产的股份数量/购买方在合并后主体中所占股份比例-购买方对应注入资产的股份数量)*(上市公司增发数量*发行价/购买方对应注入资产的股份数量)

=上市公司增发数量*(1/购买方在合并后主体中所占股权比例-1)*发行价

=上市公司增发前数量*发行价

=上市公司增发前市值

此方法计算出来的合并成本为上市公司增发前市值，这是购买方为购买带业务的上市公司付出的全部对价。此对价包含两部分内容，一是上市公司留存业务的价值，二是壳公司的价值。因此，本文认为此方法得出的合并成本金额与上述分析得出的合并成本的实质不匹配，这样计算出来的商誉金额包括了壳资源价值，从而造成商誉金额的高估。

方法2：合并成本=上市公司留存业务的整体公允价值

采用此方法计算合并成本的借壳案例并不多，以002581未名医药(万昌科技，2015年)、002600领益智造(江粉磁材，2018年)为例。

002581未名医药案例：2015年上市公司万昌科技以发行股份并支付现金的形式向未名医药原全体股东购买其持有的未名医药全部股权。交易完成后，公司控股股东发生变更，未名集团成为上市公司控股股东。由于万昌科技保留原有业务，故该借壳属于构成业务的反向购买，其合并成本及商誉确认如表1。

表1 “未名医药”借壳“万昌科技”合并成本及商誉的确认

中京民信(北京)资产评估有限公司对上市公司2014年9月30日的可辨认资产、负债进行评估，并出具京信评报字(2014)第291号资产评估报告。根据资产评估报告，按照资产基础法的评估结果，公司的可辨认净资产评估值为756 611 957.37元。万昌科技2014年9月30日原有业务公允价值为949 866 313.90元,因公司反向收购实际完成日为2015年9月30日，与评估报告日间隔时间较长，在合并日对原评估报告的净资产进行调整如表1，商誉金额调整前后均一样。

002600领益智造案例：2018年上市公司江粉磁材拟以发行股份的方式购买领胜投资等三名交易方合计持有的领益科技100%的股权。交易完成后，江粉磁材的控制权发生变更，领胜投资成为江粉磁材的控股股东。由于江粉磁材保留原有业务，该重组亦属于构成业务的反向购买，其合并成本及商誉确认如表2。

本文认为运用此方法得出的合并成本为上市公司留存业务的价值，符合合并成本的实质，也体现商誉真正的价值。

方法3：合并成本=上市公司可辨认净资产公允价值

2015年4月山东法因以非公开方式发行股份，向上海华明原股东购买其持有的上海华明100%股权，借壳上市成功。在借壳时确认的商誉约10亿，然而在山东法因2015年的审计报告中，信永中和会计师事务所却认为不应确认商誉，商誉由10亿变为0，此事引起了资本市场的巨大争议。

查看法因数控2015年报，关于可辩认净资产公允价值披露如表3。

表2 “领益智造”借“江粉磁材”合并成本及商誉的确认

表3 被购买方于购买日的可辩认资产和负债

从表3可知，上海华明反向购买山东法因的合并成本624 494 046元为被购买方于购买日的可辩认净资产公允价值，但公司认为此金额为留存业务于购买日的整体公允价值。由于查不到被购买方山东法因的评估报告，本文认为有两种可能：(1)收益法与资产基础法的评估结果一样，故留存业务于购买日的整体公允价值等于可辩认净资产公允价值，商誉为0，即上市公司留存业务没有商誉，是方法2的特殊情况，这是很少见的；(2)收益法与资产基础法的评估结果不一样，但合并成本还是取值被购买方可辩认净资产公允价值(资产基础法的结果)，如果这样，该次购买的是资产而不是业务。但从上述案例详情来看，上市公司保留原有数控机床业务，该重大资产重组应认定为构成业务的反向购买，这样处理不符合业务合并的原则。

(三)三种方法对比分析

为说明上述三种合并成本计算方法对商誉的影响，本文对三种方法产生的商誉对比如表4，同样是以构成业务的反向购买002581未名医药、002600领益智造为例。

从表4可知，方法1和方法2计算的商誉金额差异巨大，如果用方法1，未名医药商誉金额多记11.81亿元、领益智造商誉金额多记43.98亿元。从上述分析可知，多记部分其实是为了取得上市地位而支付的对价(即壳价值，此名称来自于证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析(2016))》[5]。

综上，从金额来看，采用第一种方法计算合并成本，形成的商誉金额最大，第二种方法次之，第三种方法为0；从原理分析来看，第一种合并成本采用的是购买整个上市公司而支付对价(其中包含金额重大的壳资源价值)，第二种合并成本采用的是被购买业务的整体公允价值，第三种采用的是被购买业务的可辨认净资产公允价值。由于不同的计算方法，形成的经济后果呈现巨大的差异，如上述领益智造案例，商誉如果高估43.98亿，将对上市公司的后续运营产生重大影响，甚至让拟借壳的企业对巨额商誉望而却步。而资本市场上的同一事项采用不同的计算方法，对按企业会计准则操作的企业是不公平的。为维护资本市场的公平，避免“老实人吃亏”的情况，合并成本的计算口径应予以统一。

表4 三种合并成本计算方法比较

三、商誉和壳资源价值的探讨

由于合并成本取值方法与商誉直接相关，而商誉金额重大是并购后多数企业不可承受之重，近几年特别是2018年商誉爆雷频出，究其原因，除与商誉后续计量方法相关外，初始确认巨额商誉是主要原因，因此有必要探讨商誉和壳资源的内在价值，来说明合并成本取值方法的合理性。

从中国及国际会计准则的相关规定来看，商誉=合并成本-被购买方可辨认净资产公允价值所占份额，是超过市场收益率的那部分价值，为超额获利能力的价值体现，依附于业务而存在的未来经济利益。从上述公式可推导出，合并成本=被购买方可辨认净资产公允价值+相关业务的超额获利能力价值，即为被购买方业务的整体公允价值。而在中国目前的资本市场中，由于“壳资源”的稀缺性，“壳资源”的价值是巨大的，借壳上市的购买方支付的对价总额往往包含了金额巨大的“壳资源”的价值。如果以支付的对价总额减去被购买方可辨认净资产公允价值，得出的“商誉”是包含“壳资源”的价值，无疑是高估了“商誉”，也为后续爆雷埋下了隐患。

对照资产定义分析，“壳资源”是一种上市地位或资格，虽然可为企业带来经济利益，但这种地位或资格要满足监管部门规定的条件，这种条件不以公司意志为转移，如行业低谷时企业连续亏损，不是企业能控制的，因此严格意义来说，不符合资产的定义；从资产负债表的角度看，资产负债的变动引起损益或权益的变动，在购买日当期一次性费用化处理也未尝不可，但由于现实情况壳资产价值巨大，一次性费用处理使得借壳方压力巨大，影响甚至阻碍资本市场并购重组的发展；从经济实质来看，此部分壳资源价值与不构成业务的借壳上市所形成的差额性质一样，都是纯粹壳价值，因此按照不构成业务的反向购买的权益性交易原则冲资本公积的会计处理是妥当的。

四、结论与建议

本文认为合并成本对应的是被购买方(上市公司)留存业务的整体公允价值，与借壳方付出的总对价内涵不同，应将总对价分解为壳价值及合并成本。其中壳价值是为了取得上市公司地位而支付的对价，不应构成合并成本的一部分，否则将多计巨额商誉，形成企业的巨大压力，不利于资本市场的发展与稳定。建议在会计准则指南或解释中明确，构成业务的反向购买下合并成本为业务合并付出的对价，此对价为被购买方留存业务的公允价值，可用估值技术计量其金额，借壳方付出的总对价与合并成本的差额按权益性交易原则处理，冲减资本公积。