公司法人格否认制度的研究

胡景宣

（611130 西南财经大学法学院 四川 成都）

公司法人独立地位和股东有限责任是公司法律制度的基石，具有不可动摇的地位。但过分强调公司法人独立地位，可能导致股东滥用其有限责任损害债权人的利益。而为了避免这一现象的发生，保护债权人、利益和社会公共利益，1926年，“刺破公司面纱”制度（Piercing the corporate veil）在美国起源。而我国在2005年的公司法中首次引入了这一制度。

一、公司法人格否认制度的含义

公司法人格否认制度是为制止法人制度在运行中的不公平出现的。在出现公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的情形时，为保护公司债权人的利益，否定公司法人独立地位，要求股东对公司的债务承担连带责任。可见，公司法人格否认制度是公司人格独立制度的一个补充。公司人格独立制度的目标是实现普遍正义，而公司法人格否认制度的目标是实现特殊正义。

二、适用要件

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”通过对这一条款的理解，我们可以确定公司法人格否认制度的适用条件。

（一）主体

（1）滥用权利的主体仅限于公司股东，不包含董事、监事、高级管理人员。公司法第149条已经明确规定董事、监事、高级管理人员如果违反法律、法规或公司章程的规定，应当承担赔偿责任，因此无须在公司法人格否认制度中再次进行规定。

（2）主张法人格否认的主体仅限于债权人。

（二）行为

行为要件为“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”。但该规定过于抽象，具体说来，就是股东与公司人格混同。在实践中，主要是指人员混同、财产混同、业务混同、机构混同几种情况。[1]公司法人格否认制度的发源国美国并未用成文法具体规定这一制度，其将维护和实现公平正义的法理念作为适用法人格否认制度的一般法理依据，而不局限于任何固有的理由和固定的适用范围。[2]由于我国是成文法国家，必须要将这一制度用法律条条文的形式表示出来，但由于滥用公司法人格的情况在实践中过于复杂与多样，无法将每一种情形都考虑到，因此并未将其在法条中列明。

（三）主观要件

从“滥用”“逃避债务”就可以看出要求股东在主观上具有逃避债务的不正当目的，有过错。

（四）结果

要求必须得严重损害公司债权人利益。由于公司法人格否认制度本身就是公司人格独立制度的补充，是一种例外规定，因此其适用必须得谨慎。如果行为并未造成严重后果，则债权人自然不会通过这一制度来保护自己的利益。

（五）因果关系

与普通的侵权行为一样，公司股东滥用公司法人人格和股东有限责任的行为应当与损害结果之间具有因果关系。

三、一人有限责任公司的人格否认

一人有限责任公司只有一个股东，由于没有其他股东的牵制，其更容易发生人格混同的现象。因此，公司法对其进行了单独的规定。公司法第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”可见，公司法对于一人有限责任公司的人格否认明确规定了财产混同的要求。

但是，第六十三条和第二十条第三款的关系是什么呢。一人有限责任公司的股东需要满足第二十条第三款的要求吗。笔者认为，第二十条为公司法总则，而第六十三条为公司法分则的规定。根据法理，总则当然地适用于分则，因此一人有限责任公司人格否认制度不仅要满足第六十三条的规定，也应满足第二十条第三款的规定。即一人有限责任公司的适用要件除了笔者在第二部分所说的要件以外，在行为要件上还应着重考虑是否出现了财产混同的情况。

四、结语

公司法人格否认制度的目的是防止股东滥用权利，损害债权人的利益。但是，在适用中存在一个问题，除一人有限责任公司规定了举证责任倒置的原则，要证明其他的公司人格混同必须得遵循“谁主张，谁举证”的原则，即债权人应当为公司人格混同承担举证责任。但是债权人为公司外部人员，很难提供充分的证据，这就导致了债权人的利益无法得到有效的保护。但是，由于公司人格独立制度是我国公司法的基石，公司法人格否认制度只是一个例外。因此，必须谨慎使用这一制度，以免造成公司人格否认制度的不稳定。

笔者建议，可将举证责任倒置部分适用于非一人有限责任公司，减轻债权人的举证责任，以更好地保护债权人的利益，使得法人人格否认制度能够更好的起到补充的作用，平衡好债权人与股东的利益。