浅析私募股权投资中对赌协议的法律规制

周丽娜

青岛科技大学法学院，山东 青岛 266061

对赌协议作为一种估值调整机制，在欧美资本市场中形成，应用在公司的投资、重组和并购等多个领域。随着我国经济的发展，资本市场的繁荣，私募股权投资机制在我国逐渐兴起，主要应用在私募股权投资领域。虽我国不少的企业已经对此机制进行尝试，有成功案例，也有失败案例。司法实务之中，因对赌协议所引发的纠纷也逐年增多，从2016年至今全国法院所审理的对赌协议案件已经高达170件。但因对赌协议的性质、法律效力等问题尚未形成统一的定论，司法实践对对赌协议也未形成统一的裁判规则，“同案不同判”的现象时有发生。那么本文主要是立足学界理论及实务现状，对对赌协议的法律规制进行研究，进而在当前的法律规定之下，促进我国资本市场的有序发展。

一、私募股权投资和对赌协议概述

(一)私募股权投资概念及特点

私募股权投资是指采用私募形式对于一些上市公司所实施的权益性投资，在交易的过程之中就已经对将来的退出机制进行考虑并予以附带。退出机制主要是采用上市、管理层回购或并购等方式，通过出售所持有的股权来获得利益。私募股权投资和传统的投资不同在于尊重目标公司自身的发展，不对其进行过多干预。该投资的资金运作模式主要是筹资到投资到退出，最终目标是实现资本的增值。

该投资方式的特点为：第一，非公开的募集。私募股权投资数额大风险高，所以非公开的募集方式具有隐蔽性，可以为一些不愿意公开的投资者提供的投资的场所；……