企业合并商誉减值问题研究

邱玉新

（湖北省文化旅游投资集团有限公司，湖北 武汉 430071）

一、商誉的确认和初始计量

（一）商誉的定义与确认

《企业会计准则第20号——企业合并》明确规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

对于商誉定义的理解，有三个要点：第一，商誉无法脱离企业而独自存在；第二，商誉是在企业合并的时候产生的；第三，商誉是指企业与外界的良好关系，也就是说企业表现出来的让外界信任的获利能力。

商誉的确认通常存在以下三种处理方法：一是单独确认商誉为一项无形资产，评估其可使用年限，并在此期间内进行摊销。与其他资产类似，它在合并后的实体中，对提升企业的盈利能力、营运能力等方面发挥有效作用；二是确认商誉为一项永久资产，不进行摊销。其理由是，商誉的存在表示着企业未来获利能力的提升，为此付出的费用应当予以资本化；三是不确认商誉，将其直接视作权益的减项，在其产生时直接调整合并后企业的当期收益或留存收益。商誉无法脱离企业而独自存在，其价值波动性巨大，不仅受企业自身因素的影响，如经营状况、人事变动等，同时还会受到宏观环境的影响，如地理位置、国家政策等。

（二）商誉的初始计量

在确认并计量合并商誉价值之前，首先应当确定企业合并的类型。只有非同一控制下的企业合并才会确认商誉，同一控制下的企业合并只会对权益项目进行调整，并不确认商誉。我国《企业会计准则第20号——企业合并》中规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包括：第一，收购方支付资产的公允价值、承担负债的公允价值和发行股份支付的公允价值；第二，因收购行为产生的直接费用；第三，能够可靠计量并且能对合并成本产生影响的其他未来约定事项。

由于是差额式计量，则存在两种情况：第一，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则应当确认为商誉。第二，企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益即营业外收入。

二、商誉减值规定

我国会计准则对商誉减值的规定只针对企业合并形成的商誉，而合并财务报表中列示的商誉金额是不完整的，它不含归属少数股东的那部分。另外，商誉不产生现金流，在进行减值测试时，需要与其他相关资产组合形成资产组。商誉既然被视作一项资产，其减值必定会对企业的业绩造成影响，由于减值测试中含有大量估计值，这就使商誉减值成为某些企业操纵利润的手段。

由于我国近两年的商誉问题较为突出，证监会于2018年底发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，主要从减值测试、信息披露、审计、评估等方面作出了说明，明确了现阶段商誉减值的相关问题以及需要关注的监管重点。

（一）明确合并形成商誉每年必须进行减值测试，不得以并购方业绩承诺期间为由不进行测试。要求企业合理判断并识别商誉减值迹象，包括但不限于现金流或经营利润持续恶化。特别是被收购方未实现承诺的业绩；行业相关产业政策发生明显不利变化，产品与服务易被模仿或已升级换代；核心团队发生明显不利变化；与特定行政许可特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉市场惯例已发生变化；客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高。

（二）规定企业应合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试。认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。因重组等原因，企业经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据，当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。

（三）商誉所在资产组或资产组组合存在减值，应分别抵减商誉的账面价值及资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值。采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，企业应恰当选用交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值，合理分析并确定相关处置费用采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，企业应正确运用现金流量折现模型。

（四）企业应在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的所有关键信息。包括应充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息；详细披露商誉减值测试的过程与方法；形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响；当商誉金额重大时，无论商誉是否存在减值，均应详细拔露；当商誉减值损失构成重大影响时，企业应严格按照章程等规定及内部授权，履行商誉减值计提的内部审批流程，及时进行信息披露。

（五）会计师事务所应结合商誉减值事项的重要程度及不确定性程度，恰当认定其风险性质，以确定其是否为认定层次的重大错报风险。

（六）评估机构不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用。

三、关于商誉减值的建议

商誉的确认、计量和减值属于企业内部问题，管理层加强对商誉的理解和重视，能够在一定程度上帮助企业良好发展，减少商誉减值潜在风险。

（一）考虑全面，理性并购

企业在并购时应当充分了解被收购企业的一切财务或非财务信息，聘请不同的资产评估机构对标的资产进行测试，这样就能得到更准确、更理性的评估价值；另外，企业应当重点考虑并购后资源整合的风险，理性考虑合并成本，降低商誉减值风险。

（二）建立完善的合并内控体系

在一定的环境下，企业的高效运营和可持续发展与其内部控制是否合理息息相关。企业合并的风险不会在企业并购时点显现，都是随着合并后企业长期运营而逐渐暴露，商誉问题也是如此。因此，企业应当建立完善的专门针对并购活动的内控体系，避免管理层利用这一空档做出不利于企业发展的合并决策。企业合并流程大致包括决策、所有权转移、整合和评价这四个主要步骤，其中决策是最重要的一步。在建立决策内控体系时建议考虑以下几点：第一，分析企业能够承受的商誉减值风险容量以及管理层的态度；第二，对商誉减值风险事项进行识别，并制定相应的应对措施，即控制活动；第三，建立适当的监督机制，明确监督主体。

（三）准则完善方面

为了使各项经济活动更加规范、可靠地进行，理论界和实务界一直都在深入研究和探讨有关企业合并商誉的会计处理问题，主要目的在于使会计准则更准确地反映经济实质，从而体现商誉本质。

1.借鉴PAH法进行商誉减值测试。PAH法（pre-acquisition headroom）将合并商誉更加细化，其将商誉相关资产组在合并之前的账面价值与可回收金额进行比较。PAH法从商誉产生的源头出发，改善了目前商誉计量的部分风险点。

2.细化资产组认定规则

对于商誉的后续计量，不论采用何种方法，判断和确定资产组以及确定分配至资产组商誉的比例都是必要步骤。而资产组的认定较容易被企业操纵，是目前的一大难点问题，细化有关资产组的认定规则对商誉的计量来说是必要的。我国现行的准则并未对资产组的认定和划分提供明确的指导意见。要根据企业类型建立不同资产组认定的详细标准，减少企业判断时的不确定性；对于并购频繁的行业以及商誉过高的行业要进行专项案例探析，通过对其研究，建立资产组划分标准并提示具体的潜在风险点，这样企业并购确认商誉相关资产组时就有据可依，从而减少企业合并后商誉减值给企业带来的损失。

（四）监管方面

应对巨额商誉的后续减值处理问题，有关部门或机构有必要出台更全面系统的监督管理条例，来敦促市场参与者进行合理定价，保证资本市场的有序发展，保护投资者的利益。一是完善收益法的监管政策。监管部门应当对资产评估机构使用收益法的评估结果进行严格的把控，包括其评估时使用的假设、假设是否合理、假设合理的理由以及对评估结果的披露程度；另外，行业的不同会导致收益法的适用性差异，监管部门应结合行业特征，完善不同行业的收益法适用规范。二是加强对企业合并的监管。高溢价合并成本收购标的资产的决策大多受公司实际控制人的影响，监管部门在企业合并中应加强对公司实际控制人的监督。三是增强审计质量。应该严格控制政策体系，包括完善内部和外部审计管理规定，提高注册会计师和监察的独立性，从而提高计提商誉减值行为的合理性。