股东知情权之诉适用诉讼时效制度研究

于夕媛

《〈中华人民共和国公司法〉司法解释(四)》(以下简称《解释(四)》)中再一次明确了股东知情权的范围、行使条件以及离任股东知情权等事项，学界关于股东知情权的讨论大部分仍集中于“特定文件”是否包括原始凭证、股东是否可以主动放弃知情权等问题。本文尝试从分析股东知情权的学理基础入手，为讨论股东知情权之诉是否应当使用诉讼时效制度提供理论基础。

一、股东知情权概念及特征

我国《公司法》在第34条和第98条、《解释(四)》第7条到第12条中对股东的知情权作了相应规定，我国大多数学者已认同将股东知情权定义为公司股东享有的查阅、知悉及了解公司经营状况信息的权利。股东知情权的特征可概括为以下几点。

第一，股东知情权与宪法知情权具有交叉性。股东知情权与宪法知情权具有派生关系，是公民知情权在特定条件下的具体体现。我国学者对于公民知情权的定义大多集中于“公民知悉、获取信息的自由和权利”，而股东知情权则在此基础上细化成为“股东知悉、获取公司信息的自由和权利。”

第二，股东知情权具有身份性、依附性，即股东知情权是附着于现任股东身份之上的身份性权利，如果丧失现任股东身份，那么附着于依附于现任股东身份之上的股东知情权也将随之灭失。

第三，股东知情权在股东所享有的权利中具有基础性，是确保股东合理行使其他权利的前提。作为派生于股东权的股东知情权，是股东利用公司信息资源，及时作出决策并有效监督公司经营状况的基础[1]。股东知情权是股东了解公司运营信息的权利，能够保证股东在知晓公司真实信息的基础上作出决策、行使监督权、收益权等其他权利。

二、离任股东知情权的概念及产生的法理学学理依据

《解释(四)》第7条明确了离任股东的知情权，不同于现任股东知情权，离任股东知情权作为股东知情权的一种特殊形态，脱离了现任股东身份的依托，在有初步证据证明在其持股期间合法权益受到侵害时，离任股东知情权作为离任股东所享有的特有权利而存在。笔者认为，可以从以下两个角度看待离任股东知情权存在的法理学依据。

第一，离任股东知情权可视为诚实信用规则下的离任股东权利的扩张或股权买卖合同中后合同义务的延续。

《合同法》第92条规定：“合同权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”一个“等”字，足以给股东、董事退出公司后仍然享有特定范围内的知情权奠定基础[2],也可以理解为诚实信用原则创造了合同的后契约义务，而离任股东知情权则是特定法律关系的后续效应下产生的知情权。随着实践中不断磨合发展，合同约定的权利义务也不仅存在于合同存续期间，为了敦促合同约定事项的实现，前后延伸出了先、后合同义务。先合同义务是为了确保合同约定事务的实现而应履行的责任或义务，如缔约过失责任；后合同义务则是合同约定事项结束以后，出于交易习惯、诚实信用原则、公序良俗等对合同双方权利的延续性约束，如契约义务、保密义务等。离任股东知情权则可视为离任股东与公司签订持股合同的权利延续，离任股东持股期间并没有发现权利受损，故未行使基于股东身份的知情权，而在转让股权后有初步证据证明其持股期间利益受到侵害便可利用其持股合同中享有的后合同义务，行使知情权救济其持股期间内的合法利益。

第二，利益平衡原则视角下，离任股东知情权是对离任股东的倾斜保护。

当代企业形态大多体现为所有权与经营权相互分离，作为企业所有者的股东对于公司信息的掌握远远少于公司经营者或管理层，并难以获得需要的信息。为了平衡两者之间的差距，法律赋予了股东以股东知情权，平衡了弱势的股东个体与强大的公司整体之间的利益关系，体现了法律对于弱势主体的倾斜照顾，是利益平衡原则在法律中具体应用的体现。

若公司有意造假信息、欺瞒股东、侵吞利润损害股东的合法权益，即便是离任股东也有权基于利益受到侵害而提起诉讼。但对于离任股东来说，想要获得公司内部信息以证明其利益受损的难度大为提升，使离任股东难以维护自己的权益，而离任股东知情权则是利益平衡原则下对于离任股东的再一次倾斜性保护。

三、对离任股东知情权脱离了股东身份具有独立性观点的反驳

有文章中提到离任股东知情权脱离了股东身份具有独立性[3]。笔者对于这种观点并不认同，离任股东知情权打破了股东知情权必须依附于现有股东身份的限制，却没有独立于股东身份之外独立存在，离任股东行使法律赋予的股东知情权也在条文中被限定为“持股期间”。笔者认为，离任股东知情权依旧附属于离任股东曾经享有的股东身份之上，并未独立存在，可理解为离任股东知情权是离任股东持股时享有的知情权的延伸与挪用。

四、股东知情权之诉是否应适用诉讼时效制度

现任股东提起知情之诉须先进行内部救济程序，内部救济无果才可提起诉讼，离任股东有初步证据证明持股期间权利受损即可提起诉讼。由此可见，提起股东知情权之诉的前置程序并不复杂，由此也引发了许多人关于股东滥用权利扰乱公司正常运营的担忧。所以，有学者提出在股东知情权之诉中引入诉讼时效制度来限制股东滥用权利，用陈年旧案来干扰公司运营。关于股东知情权之诉是否适用诉讼时效制度，学界有两种主流看法。

第一种，以蒋大兴学者为代表的学者认为股东知情权之诉应当适用诉讼时效制度，蒋大兴学者在论文中对于股东知情权进行了层次剖析，指出股东知情权已经突破了私法性质，进入公法诉权领域，所以应当适用诉讼时效制度，并对不同情况下诉讼时效的起算点进行详细的分析[4]。蔡元庆教授也曾指出：“倘若知情权行使不受诉讼时效的限制，对于公司的独立经营与发展必然增加诸多不稳定因素，同时也会产生对股东保护过度的问题。[5]”山东省青岛市中级人民法院(2014)青民二商终字第105号判决中也曾提及：“股东知情权诉讼系股东对于公司的经营状况的知情权被侵害而发起，故本质上属于侵权，因此，应适用诉讼时效。”也有学者认为，将诉讼时效制度导入股东知情权之诉中，可以对权利人起到提示和督促的作用，减少滥用权利扰乱公司正常运营，避免股东利用实现知情权为借口，干预或破坏公司正常经营。

第二种，股东知情权之诉不应适用诉讼时效制度。股东知情权的诉因确为知情权受阻，但该阻碍行为并非直接财产性、一次性的侵害，其诉讼目的也非获得某种形式的利益补偿或赔偿。股东知情权是身份权，依附于股东身份而存在，可以理解成一种身份请求权，但这种请求权仅限于对公司业务或运营信息的了解而并非财产性利益的请求，股东知情权之诉的案由也不同于一般性的侵权之诉，不归入债权请求权的类别之中。综上所述，股东知情权不应当适用诉讼时效制度。

笔者认同第二种观点，理由有三。第一，股东知情权之诉的目的是确保股东知情权的实现，即为了确保股东可以了解公司信息，所以股东知情权之诉并不涉及财产性利益。股东提起股东知情权之诉是为了获取信息来证明自己的合法权利受到损害，是提起财产性诉讼或侵权之诉的证据和依据，股东知情权之诉不能跨越诉讼请求的性质化身为债权请求权，故股东知情权之诉不应当适用诉讼时效。第二，尽管股东知情权之诉对应为民事权利中的请求权，请求权受诉讼时效的制约，但具有身份权属性质的权利或者法律所明确规定的权利是被排除在诉讼时效制约之外的，而股东知情权恰恰含有这两种属性。第三，若股东知情权之诉适用诉讼时效制度，现任股东知道权益受损后行使相应前置程序无果开始计算诉讼时效，若股东未能在三年诉讼时效期间内行使权利，公司就因诉讼时效的经过而获得了抗辩权，公司有权行使抗辩权来拒绝股东日后针对这一信息的查阅权，这是对股东权利的侵害，也与知情权是依附于股东身份的固有权利这一特性不相符。

综上所述，笔者认为股东知情权之诉不应当适用诉讼时效制度。引入诉讼时效制度的主要目的是避免离任股东滥用权利给公司运营带来不必要的干扰，但通过其他途径也能够达成以上目的。可通过明确离任股东“初步证据”的条件和限制，在合理范围内增加离任股东的举证责任。例如：离任股东应当提出证据证明在其进行转让股权时，转让协议的双方都尽到了合理注意义务。必要时还可以要求原告股东提供财产担保，对知情权诉讼加以制约，以避免诉权的滥用[6]。在保障股东权益的同时不过分保护股东权利，以期通过对股东知情权行使条件的细化和完善，在股东权利和公司利益之间达到理想的平衡状态。