PPA和初始合并商誉计算中递延所得税负债界定浅析

一、背景和问题

根据《2017年上市公司年报会计监管报告》相关内容：“个别上市公司非同一控制下企业合并收购标的公司，购买日标的公司可辨认资产公允价值远高于原账面价值(计税基础)，但公司未相应确认递延所得税负债，导致企业合并商誉低估。”

根据《企业会计准则第20号—企业合并》：“第十三条 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 应当确认为商誉。”

从以上资料可以看出，递延所得税负债与可辨认净资产公允价值、PPA、商誉大小有着错综复杂的关系，递延所得税负债影响可辨认净资产公允价值，进而影响合并商誉大小。合并商誉的确定和被购买方可辨认净资产公允价值相关，被购买方可辨认净资产公允价值一般需要评估确定。递延所得税负债是在PPA评估之后形成的，和评估没有直接关系，但却影响合并商誉的确定。在PPA评估和初始商誉计算之间，还存在递延所得负债，递延所得税负债在各个层面、各个时间点对PPA和初始合并商誉计算的影响是什么呢？

递延所得税负债是不是可辨认净资产的组成部分呢？如果递延所得税负债是可辨认净资产的组成部分，就更容易解释以上发生的情况，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，这样看起来顺理成章。但递延所得税负债是合并报表层面的，不是购买方单体报表层面的，而可辨认净资产又是哪个层面的呢？递延所得税负债是如何影响合并商誉的初始确认的呢？

带着如上疑问，在展开具体内容前，这里明确一下探讨范围。本文的讨论范围，强调的是会计上的概念，而不是其他领域的企业合并。具体范围限定在会计上的非同一控制下的控股合并中。会计上的企业合并是从会计主体角度进行判断，通过企业合并形成新的报告主体属于企业合并，包括控股合并、吸收合并和新设合并。公司法中的企业合并是从法律主体角度进行判断，只有法律主体消失才属于企业合并。公司法中的企业合并只包括吸收合并和新设合并，不包括控股合并。另外忽略递延所得税负债的具体成因，在存在递延所得税负债的基础上进行讨论。

二、层面和实体

（一）递延所得税的生成逻辑

了解递延所得税的生成，需要从会计角度和税法角度两条线进行展开。会计角度的果实是利润总额，对应所得税费用；税法角度的果实是应纳税所得额，对应交税费—应交所得税。递延所得税的概念是为了让利润总额和所得税费用配比。一般应交所得税和所得税费用之间存在暂时性差异。这种差异一般不会太多，所以大多用会计利润总额加减调整事项得出应纳税所得额。大多数情况下是暂时性差异形成了递延所得税，但递延所得税不一定都对应所得税费用，还有可能对应商誉和资本公积。

（二）递延所得税“暂时性差异”的影响因素是“双基础”：账面价值和计税基础

被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的， 应当按照《企业会计准则第 18 号—所得税》 的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。《企业会计准则第20号—企业合并》规定，购买方取得的被合并方各项资产、负债，应按公允价值计量，但按《中华人民共和国所得税法》的规定，计税基础应该保持不变，应仍保留这些资产、负债在被合并方的原账面价值，从而产生了暂时性差异。

（三）关于不同层面的主体之别

1.账面价值和计税基础的错位。被购买方是法律实体，也是会计实体；合并报表不是法律实体，而是会计实体。计税基础和法律实体有关，也就是和被购买方的计税基础有关，而和会计实体无关，因此计税基础只体现在被购买方层面，并且从未改变。

2.账面价值和计税基础的错位在不同层面体现。在被购买方层面，PPA评估之前和之后，都未曾改变计税基础和账面价值。关于账面价值，PPA评估后，账面价值在被购买方个别报表层面未改变，改变的是在合并报表层面，应按评估后公允价值口径计量。关于计税基础，计税基础只和法律主体相关，与会计主体无关，所以在被购买方单体报表层面，计税基础也未改变。

在合并报表层面，一般情形下，账面价值（公允价值）与原在被购买方计税基础相比产生了增值，由此形成新的递延所得税负债。所以账面价值在合并报表层面体现为公允价值，而计税基础的根基还是对被购买方而言的，对法律实体而言的。

在被购买方层面，不存在评估增值形成的递延所得税，“双基础”从未改变。在合并报表层面，会计基础即评估价值，计税基础没有改变，递延所得税负债存在于合并报表层面。

三、PPA的工作范围

（一）PPA的评估对象和评估范围在被购买方层面体现

PPA评估作为一种以财务报告为目的的业务，具有特殊性。PPA的评估对象是被购买方的可辨认资产及负债，价值类型为公允价值。在非同一控制的企业合并中，存在购买方、被购买方、被购买方的单体报表，母公司编制的合并报表等概念。PPA的评估对象应描述为被购买方口径，而不是母公司编制的合并报表的口径。评估范围是被购买方的可辨认资产、负债及或有负债。

会计准则强调“被购买方”。企业会计准则第20号《企业合并》：“第十三条 购买方在购买日应当对合并成本进行分配， 按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。”

评估指南强调“被购买方”。《以财务报告为目的的评估指南》“第十四条 在执行会计准则规定的合并对价分摊事项涉及的评估业务时，对应的评估对象应当是合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债，该评估对象与被购买方企业价值评估所对应的对象不同。”

（二）递延所得税负债在PPA前是不可辨认的

首先是被购买方的可辨认净资产公允价值，由此在合并报表层面衍生出了递延所得税资产、负债，构成了衍生的可辨认净资产公允价值。

1.分阶段阐述可辨认与否

递延所得税负债是被购买方可辨认资产、负债及或有负债衍生的，在PPA之前是不可以辨认的，在PPA之后是可以辨认的。企业合并形成母子公司关系的，母公司应在合并日编制合并资产负债表，在合并资产负债表中会出现无形资产、递延所得税资产或负债、商誉等新科目。按公允价值与原计税基础进行重新计算递延所得税，在之前可辨识资产、负债估算分摊之后，此时此刻新形成的递延所得税才是“可辨认”的，并且影响合并商誉金额。

2.分层面阐述可辨认与否

PPA评估中，是在被购买方单体报表层面，其他科目的公允价值尚未进行估算分摊，递延所得税负债尚未形成，是不可辨识的。而在合并报表层面是可辨识的。

四、对初始合并商誉的影响

如果不考虑递延所得税负债，会低估合并商誉。递延所得税负债处理举例如下：

举例1：合并前、后递延所得税处理

（注：表中金额单位为万元）

A列：账面价值。非同一控制下控股合并，合并之前资产、负债账面价值如A列，存在递延所得税资产200万元，所得税率25%。

B列：计税基础。流动资产为应收账款，应收账款余额为1 800万元，该公司期末对应收账款计提了800万元的坏账准备。税法规定，不符合国务院财政、税务主管部门规定的各项资产减值准备不允许税前扣除。假定该公司应收账款及坏账准备的期初余额均为零。该项应收账款的账面价值为1000万元（1 800-800）。因有关的坏账准备不允许税前扣除，其计税基础为1 800万元，该计税基础与其账面价值之间产生800万元暂时性差异，在应收账款发生实质性损失时，会减少未来期间的应纳税所得额和应交所得税。递延所得税资产200万元（800×25%）。这个计税基础在以后未曾改变，因为计税基础和法律主体相关，和会计主体无关，子公司和原来一样进行纳税。

C列：PPA的评估范围。这里含递延所得税200万元。

D列：PPA评估的公允价值。递延所得税资产的账面价值和计税基础都未改变，仍然是200万元，新识别出无形资产公允价值为800万元，固定资产增值300万元，资产累计增值1100万元，此时D列可辨认净资产公允价值2500万元。

E列：暂时性差异。根据新的账面价值（公允价值）和原有的计税基础重新计算递延所得税，合并不改变原有计税基础，因为计税基础和法律主体相关，所以按原有计税基础求取暂时性差异，根据暂时性差异，形成递延所得税资产200=800×25%，递延所得税负债275=1 100×25%。这里的递延所得税负债是本文探讨的起点和聚焦点。

F列：初始合并商誉的计算所用数据。具体情况见举例2。

举例2：初始合并商誉计算

已知企业合并成本2 700万元，应当考虑递延所得税负债275万元的影响，否则会低估合并商誉。合并商誉是在合并报表层面计算的，所以要在合并报表层面看被购买方可辨识资产、负债的公允价值，从这个层面看，就包含了开始的被购买方可辨识资产、负债以及由此衍生的、在合并报表层面的可辨识资产、负债，递延所得税负债就是在合并报表层面衍生的，不考虑这个因素，会低估商誉。

1.考虑递延所得税负债275万元的情况下，商誉为475万元。

商誉=合并成本-（可辨认净资产公允价值+递延所得税资产-递延所得税负债）

=2 700-（1 000 ＋ 2 300 ＋ 800-1 800 ＋ 200-275）

=475

2.不考虑递延所得税负债275万元的情况下，商誉为200万元，会低估商誉,低估275万元。

商誉=合并成本-（可辨认净资产公允价值+递延所得税资产）

=2 700-（1 000 ＋ 2300 ＋ 800-1 800 ＋ 200）

=200

五、职责边界

资产评估师的主要责任是评估被购买方的可辨识资产、负债的公允价值。对于此处递延所得税负债的界定、对计税基础的界定，并不是资产评估师的评估工作范围，而属于编制合并报表的工作范围。职责对应评价、甚至奖惩，应当和审计师一同设置工作范围边界，防止造成真空地带、模糊地带。遇到不清晰的地带，资产评估人员应积极的协同解决问题，在严监管的形势下，提高自身的业务水平，注意此事项对PPA和合并商誉计算的影响，并提示、界定责任边界。

六、技术与风险提示

应区分合并前形成的递延所得税和合并后形成的递延所得税。合并前形成的自然纳入评估范围。对于合并新形成的递延所得税是可辨认资产、负债的衍生部分，在合并报表层面存在，需要按公允价值和原有计税基础重新确认。需要注意的是递延所得税的计税基础从未改变，只和法律主体有关。账面价值在合并报表层面会因公允价值口径而改变。在合并商誉确定的过程中，其他资产的公允价值识别并估算出来后，重新确认的递延所得税，这些重新确认的递延所得税在合并报表层面是可辨识的，这部分影响商誉的大小。应注意工作边界，注意确认本文的递延所得税负债的责任边界，注意对合并商誉的影响。