国有企业混合所有制改革中国有资产流失风险的规避

郭玉香、李宁、孙晨燕 /中国航天系统科学与工程研究院

自改革开放以来，国家不断探索所有制改革，对混合所有制在资本融合、机制活力、市场竞争方面的认知也逐渐明朗。2013 年，中共中央在《关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出了积极发展混合所有制经济，而后国家又陆续出台了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等文件。2015 年8 月，党中央、国务院颁布了《关于深化国有企业改革的指导意见》，并陆续出台了22 份配套文件，从分类推进国有企业改革、发展混合所有制经济、完善现代企业制度等7 个方面为国有企业改革做了完善的顶层设计工作。在一系列制度的指导下，中国石化销售有限公司、中国东方航空集团有限公司、中粮集团有限公司、中国联合网络通信集团有限公司等国有企业逐步落地实施了混合所有制改革。

国有资产作为混合所有制改革的核心要素之一，在改革过程中虽以保值增值为目标，但也存在流失的风险。

一、混合所有制改革途径

1.整体上市

在混合所有制改革过程中，国有企业通过上市方式建立股份制公司，实现国有资产证券化，以面向社会发行股票的形式进入资本市场融合非公有资本和集体资本，形成股权多元、治理现代化的企业。

国有企业可通过母子公司整体上市、资产一次性整体上市、主业资产整体上市、多元业务分别上市以及借壳整体上市等多种方式实现资本上市。

2.引入战略投资方

非国有企业可通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式参与国有企业混合所有制改革，以相互融合、取长补短、形成发展聚合力。

3.投资入股非国有企业

国有企业可通过投资入股、联合投资、资产重组等多种方式与非国有企业进行股权与资源融合，以便开展战略合作，实现国有资产保值增值的目标。

4.员工持股

2016 年，国家发布了《关于国有控股混合所有制企业开展企业员工持股试点的意见》和《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》，允许国有企业以增量引入为原则，稳妥推进员工持股。

二、混合所有制改革中国有资产流失风险分析

国有企业混合所有制改革核心在于国有资产重新配置，国有资产在混改程序、交易规则等诸多方面与非国有资本存在较大区别。自我国开展混合所有制改革以来，国有资产的价值界定以及国资流失风险规避一直是核心管控内容。

1.国有资产价值评估风险

客观合理的国有资产评估价值是推进混合所有制工作的基础。评估机构的选择、资产范围的界定和评估方法的论证选择等因素均对评估价值有直接影响，这也使得评估工作成为警惕国有资产流失最为敏感的工作环节。评估方法选择不当、国有资产漏评或不评、资产评估报告备案程序缺失等都会造成国有资产低估的风险。

2.决策审批规范性风险

按照国有资产监管要求逐层审批决策可对混合所有制改革项目推进起到保驾护航的作用。但审批程序操作不规范或不完备、投资决策失误、不按监管体系要求公开、公正推进项目等因素都可带来国有资产损失或转移的风险。

3.战略投资方引入风险

在通过引入战略投资方实现混合所有制改革的过程中，对战略投资方的遴选决定了国有企业合作方的质量，也决定了混合所有制改革后未来企业的发展以及各股东权益，可能对国有资产流失带来风险。而且，战略投资遴选的考量因素、与战略投资的合作方式对混合所有制改革效果也有直接影响，同时可带来国有资产流失风险。

4.混改后企业的治理风险

国有企业完成混合所有制改革后，产权所有者形式变得多元化，股权比例结构也发生了变化。与此相对应的，能否建立科学合理的法人治理结构、建立与市场化发展需求相适应的企业内控体系，能否形成科学高效的治理方法和体制机制、建立市场化薪酬体系和长效激励约束机制等因素都能影响国有资产价值，带来国有资产流失风险。

三、针对国有资产流失风险的应对措施

1.资产评估及核准与备案

资产评估工作对参与市场交易的国有资产提供客观、独立的价值鉴定，为产权交易提供价值基础，引导资产快速流通；评估备案为资产评估程序合法合规性、资产价值和理性作出了结果界定，也成为国有资产混合所有制改革工作的前提保障。资产评估在资产产权交易、国有资产配置、资产保值等方面发挥着重要功能。

在评估机构的选择方面，应选择专业可靠的评估机构。若上级单位设定了合格供方名录，则应从名录中选择评估机构。评估工作过程中应明确评估经济行为目的和资产评估范畴，制定评估方案。

完成资产评估后应办理评估结果的核准与备案。国有企业应核查其下属单位提交资产评估报告的真实性，并组织专家评审组形成评审意见。经资产评估委托方迭代答复无疑后，国有企业将资产评估报告及审核结果向国资委部门备案，通过后形成可供国有资产参与市场交易的基础价值。

2.战略合作方甄选工作

混合所有制改革中战略合作方的选择对改革成败有着直接影响。为了防止因信息不对称给国有企业改革带来不必要的损失，需要全面了解战略投资方，深度挖掘非公开信息，开展对战略合作方的甄选工作。

战略合作方的甄选重点应关注企业的历史沿革、股权结构、业务发展、企业征信以及财务状况。另外，战略合作方的行业地位、品牌形象、财务实力等信息也是考量战略合作质量的评判标准。

3.依规履行决策审批程序

正确规范地按照程序和流程履行项目审批决策程序，可以有效避开国资流失漏洞。国有资产逐层审批决策体系从必要性、可行性、合法合规性以及国有资产收益预测等角度对混合所有制改革项目形成综合决策意见，以规避项目风险，保障项目顺利落地。

4.建立健全法人治理结构

针对改革后的混合所有制企业，建立规划合理、股权与表决权相匹配的董事会结构，完善的混合所有制现代企业制度，明确公司三会、总经理及党组织权责边界。改革后各股东要及时转变调整思路，以适应多元股权结构化的企业管理，尤其是国有股东需以市场化运作思维适应现代企业制度体系下的公司经营管理。

5.第三方合法合规性审定

国家针对混合所有制改革出台了“1+N”系列指导文件，旨在为推进混合所有制改革提供公平、公正的法律环境，对可能出现的风险和问题作出规避，以确保国有企业混合所有制改革能够在保障国有资本保值增值、扩大国有资本功能、激发企业活力的同时顺利推进。

在实践中，国有企业混合所有制改革项目纷繁复杂且任重道远，能否遵照混合所有制改革制度要求合理规范地推进工作，成为混合所有制改革成功与否的关键。因此，可以邀请有经验的第三方律师事务所对混合所有制改革中的各个环节是否符合国有资产交易的政策要求开展符合性审查，以有效规避风险，为混改顺利进行保驾护航。

6.国资进场交易

对于参与国有资产混合所有制中“混”的部分，依照《企业国有资产交易监督管理办法》，应通过产权交易所完成交易程序，产权交易要确定交易底价与投资人的遴选方式。对于产权转让和增资扩股的改革方式，要在挂牌前明确产权交易底价，以确保挂牌价格不低于已经通过审核备案的评估值，实现市场化定价。

当产权转让项目面临多家投资人时，可采取拍卖、招投标、网络竞价等方式完成投资方遴选工作；当增资扩股项目面临多家投资人时，可采取竞价、竞争性谈判、综合评议等方式完成投资方遴选工作。根据投资人的不同身份，遴选过程中关注的侧重点也有所区别，通常是从优选择，以确保国有资产保值增值。如果拟引入战略投资方，则需要关注其资源互补性、战略发展协同性，而对于财务投资人则要更关注资金实力与财务状况等情况。

混合所有制改革通过引资源、引资金、引机制、引智力等措施，完善法人治理结构、实施市场化激励机制，并将国有资产和非公有资本进行融合，进而实现资源协同、产业协同、创新协同、人才协同。

由于改革过程是对国有资产资源的整合重组，防范国有资产流失首先要对参与改革的企业开展科学的资产评估和备案，以形成公平合理的价格。其次，由于改革过程涉及的元素多、流程复杂，要防范国有资产流失、确保混合所有制改革顺利落地，就需要正确规范地按照国家各项规章制度操作。再次，对于不同的改革途径，参与国有企业改革的资源性质也大有不同；对于引入的外部资源，需要根据混合所有制改革企业的发展诉求，对其进行合法合规性、资源契合性审查，以确保混合所有制改革后不同所有制经济成分在发挥其创造力的同时，能保证资本保值增值的效果。