村镇银行内部控制存在的问题及对策
——基于公司治理视角

徐政 郑州金水厦农商村镇银行股份有限公司

一、引言

2006年12月22日，银监会颁布了《关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策，更好支持社会主义新农村建设的若干意见》，放松了在农村地区设立银行业金融机构的设立门槛，村镇银行作为新生事物，应运而生。2007年3月1日，四川仪陇惠民村镇银行作为第一批新型机构，正式挂牌成立。截至2019年9月末，全国已成立村镇银行1633家，辐射至全国31个省份，县域覆盖率达到了70.6%。经过13年的发展，村镇银行丰富了金融机构体系，极大的促进了“三农”和小微企业的发展。但是，村镇银行作为商业银行的特殊形式，其公司治理形式又不同于一般的商业银行，有着自身的特点。

二、村镇银行治理模式

（一）股权结构

银行业金融机构、企业法人、自然人等构成了村镇银行的主要股东。根据《村镇银行管理暂行规定》第二十五条规定：村镇银行最大股东或唯一股东必须是银行业金融机构，其作为主发起行持股比例不得低于总股本的20%，其他各方持股比例均不得超过村镇银行总股本的10%。2014年3月，银监会又颁布了相关规定，将主发起行持股限额由20%降低到15%。然而在现实中，主发起行对村镇银行有着实际控制权这一现象非常普遍。王晨诗（2019）收集了山东设立的127家村镇银行的数据，显示主发起行持股比例超过 50%的有96家，在122个有效数据中占比78.69%。这也证实了大多数村镇银行股权比例，存在主发起行一股独大的现象。

（二）主发起银行制度

主发起行制度是村镇银行的特色制度。根据监管部门相关规定，银行业金融机构发起设立村镇银行，其作为主发起行经营状况必须良好且各项指标符合监管要求，并在村镇银行设立的进程中对其提供指导。村镇银行虽然是独立的法人，但并未形成符合自身经营模式的制度体系，大多是照抄照搬主发起行的制度。

（三）治理结构

根据《村镇银行管理暂行规定》，村镇银行可根据自身业务需求灵活设置决策机构，机构设置也相对简单。村镇银行可设董事会，也可不设董事会。在监督机制方面，只说形成有效制衡即可，并没有必须设立监事会的硬性规定。可见，监管部门并没有强制村镇银行必须设立“三会”的规定，同时，该规定并未严格要求必须设立专业委员会，如果村镇银行规模较小，行长还可由董事长或执行董事兼任。

三、村镇银行公司治理模式下内部控制存在的问题

《企业内部控制基本规范》指出：“内部控制是由企业董事会、监事会、经理层及全体员工共同实施，最终实现控制目的的过程。”村镇银行的主发起行制度及主发起实质为村镇银行的控制人，很容易对村镇银行进行操控，再加上村镇银行的治理结构缺陷，内部控制必然存在一些问题。主要体现在以下几个方面：

（一）内部控制制度不完善

《商业银行内部控制指引》第十四条规定：“商业银行应当建立健全内部控制制度体系”。村镇银行作为商业银行的一种特殊模式，也应遵循商业银行内部控制建设的要求，但村镇银行基本上都是照抄主发起行制度，其运营模式、经营范围有别于主发起行，直接复制主发起行制度很难形成自身适用的内部控制制度体系。此外，若主发起行内部控制制度存在缺陷，村镇银行内部控制的功效也会大打折扣。

（二）内部控制职能体系不健全

内部控制建设是一项系统工程，需要董事会、审计委员会、监事会、经理层及内部各职能部门共同参与并各司其职。董事会一般下设专业的审计委员会，负责内部控制的建设和实施，监事会主要履行监督职能，经理层负责内部控制的日常运行工作。

根据监管规定，并未强制村镇银行设立“三会”，一部分村镇银行非但没有设立董事会、监事会，而且普遍存在主发起行的高管兼任村镇银行董事长、监事长。村镇银行一般为异地设立，主发起行高管本身事务繁忙，无法常驻村镇银行经营所在地，这就形成“三会一层”严重缺位的现象。另外还有一部分村镇银行虽设有董事会、监事会，但未制定相应的议事规则，造成董事会、监事会成员议事效率低下，执行与监督工作陷入停滞；或未配置专业的人员，成员履职意识淡薄，身在其位，未谋其政，造成董事会、监事会成员虚有其职，机构设立虚有其名。还有个别村镇银行不但没有设立审计委员会等专业组织，甚至不设立内审部门，而是委托主发起行内部审计人员进行审计，由于空间和时间上的错位，导致内部审计无法定期及时执行，内部稽核难以发挥应有的作用。

根据《村镇银行管理暂行规定》，规模较小的村镇银行，可由董事长或执行董事兼任行长。从委托代理理论的角度来讲，行长接受股东委托，属于受托经营者；从内部控制的角度来讲，行长属于经理层，是制定内部控制制度的参与者之一。两职合一，会造成职责权限混乱，内部控制制度牵制乏力。而且村镇银行董事长或执行董事一般由主发起行委任，主发起行多数为村镇银行的控股股东。吴秋生、乔磊（2018）把总经理类型分成同一型、附庸型、独立型三类，并把由大股东本人或其家族成员担任总经理情形归类为同一型，同时从总经理独立程度的视角进行实证分析，在设定相关假设因素后，验证了总经理独立性越强，内部控制越有效。

（三）内部控制效率低

我国村镇银行“一股独大”现象较为普遍，当村镇银行实际控制人股权高度集中时，如果没有行之有效的约束机制，则实际控制人会为了实现自身利益，根据其需求和偏好对内部控制施加影响，使其他各方中小股东的利益受到侵害。而且当村镇银行董事长或执行董事兼任行长时，控股股东与经理层的利益目标便实现了统一，兼任经理层的控股股东谋求不正当利益的动机也最强，也最可能发生经理层利用职权便利，凌驾于内部控制之上，导致内部控制形同虚设。因此，拥有同一型总经理的企业内部控制有效性最弱（吴秋生、乔磊，2018）。

四、提升村镇银行内部控制成效之策

（一）完善规章制度及法律法规

村镇银行作为新生事物，存在时间尚短，各项监管要求及规章制度仍不健全，目前监管部门仅颁布了《村镇银行管理暂行规定》等少数几项制度。村镇银行要想实现安全稳定的发展，就必须建立科学的管理机制。一方面，监管部门要不断完善监管制度，以保证村镇银行安全合理运营；另一方面，村镇银行自身应建立符合自身运营模式的规章制度，只有以完善且切实可行的制度为保障，才能有效提升内部控制的功效，从而促进村镇银行实现安全稳定发展。

（二）优化股权结构

村镇银行在对股权结构进行改造时，首先应在满足监管部门要求；其次，应坚持“总体分散、适度集中”的原则，重点解决好村镇银行“一股独大”的现象，大力引进资本补充能力强的优质法人股东及战略性股东，形成相互牵制的股权治理结构，有效避免控股股东单独化，这也有利于经理层发挥其独立性，以提升内部控制的有效性。

（三）完善组织结构，优化人才队伍

村镇银行应优化治理结构，建立健全的组织构架，设立董事会及监事会，组建审计委员会等专业组织，从外部聘用职业经理人担任行长，成立内审部门，并配备专业专职的审计人员，形成互相制衡的内部控制职能体系。此外，还应完善履职机制，建立董事会、监事会议事规则，选拔精通银行业的专业人员作为候选人，提升履职水平，并建立科学的履职评价体系，对董事会、监事会履职情况进行客观评价，并与其绩效挂钩，提升其履职的积极性。

五、结语

总之，村镇银行需完善治理结构，优化股权结构，配备专业的人才队伍，不断完善内部控制体系，提升内控制度建设，加强风险管控，这样才能在市场竞争立于不败之地。