浅议资管新规时代防范资金池业务和多层嵌套的变异运作

郭才良

摘要： 金融机构青睐的理财资金池业务、多层嵌套通道業务，放大资金杠杆，拉长融资链条，加剧期限错配，形成空转套利，是近几年金融乱象之源。虽然“资管新规”禁止资金池业务和多层嵌套通道业务，但新规时代慎防该类业务的变通运作，提升真假资金池业务辨别能力，认别好投融资创新的底层结构和各类花式融资的变化形态，仍然值得监管、合规、审计部门进一步加强检查与防范。

关键词： 资金池业务 通道业务 多层嵌套 资管新规 合规防控

一、重新认识资金池业务和多层嵌套、通道业务

“资金池业务”与通常的“资金池”含义不同。广义上看，任何一家银行、基金或信托公司，就是一个天然的资金池，一家集团公司的现金管理业务，也同为资金池的范畴，都是属于资金集中的管理模式。狭义上看，资金池业务起源于理财业务，基本上先于项目建立资金池、用短期资金做长期投资、资金灵活申购和赎回、嵌套多层通道及多种类型的委托理财服务模式，引得各类资管机构群雄逐鹿，形成了银行理财资金池、理财寄营池、基金子公司专项池、信托资金池、券商理财池和保险资金委代池等六类资金池业务。

“多层嵌套”，通俗讲属于两个以上的理财产品相互投资的情况，信托公司、证券公司、基金子公司、保险公司等扮演了通道的角色。如，银行发行理财产品，以委托人名义将募集的理财资金用于购买信托产品，为第一层嵌套;信托公司将资金再投资资管计划，为第二层嵌套;资管公司又将资金投资保险或购买银行理财，为第三层嵌套……这种情况即为层层嵌套，当然实际的多层嵌套更为复杂，且还可通过SPV结构与信贷类资产直接或间接对接。