上市公司股份回购失信的投资者保护问题研究

孔令学 李多全

摘   要：2018年公司法修正的立法考量主要是支持上市公司进行股份回购，这促进了我国资本市场的稳健发展，也伴生了花式回购等各种上市公司股份回购失信行为，直接损害了投资者的合法权益。究根追源，缺乏威慑的监管制度当属首因，更深层原因是包括监管机构、地方政府、投资者、上市公司等利益主体的职责和利益冲突与平衡机制的缺陷等。为此，需要从立法、行政执法、司法监管和投资者自我保护等多个方面出发，构建严密的投资者保护机制网络，从制度层面限制上市公司股份回购的失信行为。

关键词：资本市场;上市公司;股份回购;投资者保护

中图分类号：F830.91 文献标识码：B   文章编号：1674-2265（2020）07-0043-05

DOI：10.19647/j.cnki.37-1462/f.2020.07.006

一、引言：高举轻放的监管警示函

2016年6月到2018年10月，某股份有限公司（以下简称甲上市公司）的股票价格从最高5.05元/股一路下跌至最低约1.48元/股。此时，甲上市公司经过董事会、监事会和临时股东大会等法定程序，于2018年10月24日审议通过了公司股份回购预案，拟使用自有资金回购公司部分股份，回购总金额不少于人民币15000万元，回购期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。但是，甲上市公司迟迟没有开展股份回购，在承诺的12个月股份回购期限届满后，又经甲上市公司临时董事会和临时股东大会程序，于2019年11月4日审议通过了终止回购公司股份的决议，导演了一场自说自话的“忽悠式”股份回购大戏。

对甲上市公司这种言而无信的不履行回购股份承诺行为，当地证券监管机关采取的措施是向甲上市公司出具监管警示函，并记入证券期货市场诚信档案。……