从一个亏损企业改制探讨破产重整的改进

方文进

一、企业基本情况

A公司于2004年7月成立，已有16年的发展历程，已逐步成为一家较有影响力的集原料药、医药中间体、制剂的研发、生产、销售为一体的高科技医药企业。近年来，A公司利用优质的原料药、制剂一体化的平台优势，业务面不断拓展，为广大企业、持有人提供MAH模式下的CMO（合同生产）、CDMO（合同研制生产）一站式服务。

A公司注册资本10000万元，其中B集团（完全国有公司，其中C事业单位持股50%，D央企持股50%）持股8000万股，占80%;A公司经营层、核心骨干共11人合计持股2000万股，占20%。截止2019年底，总资产23655万元，净资产-7185万元，当年实现收入11554万元，利润-1748万元，A公司已向C事业单位短期借款3亿元。

二、A公司优势

（一）拥有较为完善的研发、生产等基础设施

A公司拥有独立的原料药和制剂生产基地，已经建成了一个研发中心、一个制剂生产基地，一个原料药生产基地。

研发中心及制剂生产基地占地97亩，建筑面积13000余平方米，拥有2条冻干粉制剂生产线，一条固体口服制剂生产线，4条原料药中试生产线，建立了健全的质量检测和控制体系，确保项目试验和资料质量达到或者超过相关国际标准（USP、EP）;原料药基地占地134亩，已新建成近10000平方米（三个化学合成车间，两个精干包车间，一个技术中心，危险品库等）的各类厂房、车间，配备国内一流的各型生产线和仪器设备。

（二）具备国内先进的质量、安环管理水平

A公司秉承“质量至上、安全有效、持续改进”的方针，依托QC质量管理小组逐步建

构起完整且严密的质量管理体系，多次通过国内GMP认证、美国FDA现场检查和PIC/S国际

认证。A公司质量管理团队依据国际标准和先进的检验设备，以多维质量体系确保产品质量，质量管理水平达国内先进水平。建立了完备的EHS体系，实现了安全、环保、职业健康体系全覆盖，各项安全、环保、职业健康资质齐全，在当前严峻安环形势下能脱颖而出。

（三）拥有经验丰富的管理与技术团队

A公司现有员工约300人，其中博士2人，研究生13人，大专及本科以上人员200人。拥有自主培养的技术研发团队、管理团队，团队年轻富有朝气，同时还挖猎了一批知名制药企业经验丰富的技术研发、生产管理人员。

三、当前存在的问题

A公司2019年经审计的总资产23655万元，账面净资产-7185万元，已资不抵债，前期已陆续从控股股东B集团借款3亿元，A公司凭自身实力无法翻身，也无足额还债能力，要么破产重整，要么破产清算。

破产重整：运作思路是A公司现有股东无偿转让股权给重整方，重整方与债权人协商还款额度，股东方会一无所有，债权人借款也有较大损失。

破产清算：由清算组接管公司，对破产财产进行清算、评估和处理、分配。A公司生产经营业务完全停止，所有非货币资产变现，包括无形资产、设备、土地、房产;员工安置、补偿，税费等支付;化工类设备设施一旦停止生产，腐蚀厉害，各类资产变现会出现大幅减值，若有剩余部分偿还借款，A公司股东会一无所有，债权人3亿元回收有限，损失巨大。

破产重整或破产清算均为规范的操作，也不存在国有资产流失问题，但实际操作困难，一是所有股东一无所有，特别是A公司经营层及骨干不会配合;二是破产重组或清算也容易造成职工不稳定，国有控股企业一般不愿意冒险。

四、合资合作初步思路

为了避免A公司破产重整或破产重组，导致投资人血本无归，拟通过引进战略投资者入驻，盘活现有资产并获得重生，A公司股东有可能回本或也减少损失，经过近一年的不懈努力，吸引多家公司对A公司感兴趣，提出混改思路。

方案：债务转移+债转股+社会资本增资

债权人将其对A公司短期借款3亿元中的1.6亿元债务转移至B集团，剩余部分1.4亿元借款与社会资本2.4亿元现金对A公司进行增资，实现社会资本控股A公司。

1.收购职工股。首先由社会资本按协商的价格收购个人及民营股东持有的A公司20%的股权;

2.实施债务重组。债权人将对A公司3亿元短期借款中的1.6亿元转移至B集团，由B集团代为支付（即B集团承担1.6亿元损失）;

3.债转股。A公司账面净资产约1元/股，按评估价，债权人对A公司剩余的1.4亿元借款实施债转股，成为A公司股东;

4.增资扩股。社会资本以现金约2.4亿元对A公司进行增资，实现对A公司的绝对控股。

第3和4步可以同时操作。

通过此次操作，A公司账上有2.4亿元现金，解决日常运营现金流短缺，可实施中长期能力布局，引进新品种，相关产品纳入社会资本销售体系，争取后期较好收益。通过A公司分红，尽可能弥补B集团损失。

与国资管理规定相违背的地方：通过1.6亿元债务转移至B集團，相当于B集团先承担1.6亿元亏损;A公司账面净资产约1亿元，经营层及骨干持有的20%股权原则上账面价值2000万元，与国资股东相比有违公平。

五、建议

当前，A公司具有较为完善的基础设施，但是投资损失也实实在在的存在，若纠结于现有政策法规，则只能破产重组或破产清算，股东将一无所有，债权人也损失惨重，加上员工清退补偿及有可能引起不稳定状况，结果将导致多输的局面。

通过方案1或方案2的策划，通过社会资本注资，至少A公司先存活下来了，给予股东或债权人更大的期望。在后期运营过程中，很有可能翻盘。表面上看国有股东吃亏了，经营层及骨干持股升值了，存在国有资产流失，但是没有考虑当前的A公司已资不抵债的现实，政策上不做出实质性让步，社会资本不可能承担A公司现有的损失。需在现有国有资产监管制度上适应性调整，即方案1，承认社会资本以资产评估价格入股，A公司亏损1.6亿元;方案2，B集团承担1.6亿元的损失。