跨境电子商务企业税务风险分析
——基于天猫国际为例

吕帅儒 杜勇（西南大学经济管理学院）

■ 引言

为顺应全球化潮流，我国实行了“一带一路”等相关倡议推动跨境投资、贸易。天猫国际、JD全球、kaola.com等大型电商企业迅速发展，在创造了大量的营收的同时，也暴露出了潜在的税务风险。跨境电商企业经营商品种类复杂，且税收政策又有区域性、时效性等特点，这无疑给跨境电商企业进行税收管理、规避税收风险造成了极大的困难。

■ 天猫国际的税务风险

（一）企业控制不当导致纳税金额核算出错风险

纳税金额核算出错风险是指企业因业务性质等原因而造成的税务核算、申报、缴纳等环节复杂且容易出错或无法做好纳税筹划工作的风险。纳税金额核算出错风险可以大致分为两类，一类通常是与一些重要的战略性活动联系在一起的，例如企业经营范围的变更，跨国企业的兼并、重组、注销和破产等；另一类是因为天猫国际的业务范围横跨多个国家和地区，而这些国家和地区的发展状况和相关法规都不尽相同。

（二）企业部门间协调管理机制不完善导致税收筹划失败

税收筹划失败风险是指企业各部门之间协调不当，从而导致企业早交、多交税，使企业造成不必要损失的风险。这涉及到了信息不对称理论，信息不对称指一方享有另一方不享有的信息，或者一方享有的信息不如另一方充分。享有信息比较充分的一方往往处于比较有利的地位，而信息较匮乏的参与方则处于不利地位。企业是一个管理系统，它既是一个完整的整体，但同时又是各个子系统共同组成的。通常来说，研究企业的税务风险时总是将企业作为一个整体，对其偷税、漏税或税务筹划不当导致的不良后果进行研究。但造成企业税务风险的不仅仅是企业外部环境，企业内各部门之间的协调博弈不当导致的信息不对称也会造成企业的税务风险。天猫国际地域跨度大，市场复杂，且所涉及的区域文化、语言等不一致，这就给沟通协调增加了难度，税收筹划失败风险较大。

（三）企业税务管理流程失当导致税金缴纳不及时风险

表1 比率计算表

税金缴纳不及时风险是指因公司现金流无法合理、及时的负担应交税金，从而面临巨额罚款的风险。首先，从比率看，阿里巴巴集团的税金发生额占货币资金和流动资产的比例从未超过10%，显然阿里巴巴有正确的履行其纳税义务的能力；然而，虽然阿里巴巴近年来纳税增长额不断减少，但其应交税金总额却不断增加，流动资金的占用比例也日渐增加，阿里巴巴的税负在一定程度上可以说在日益加重。其次，从本期已交税金占总应交税金的比率来看，除2017年数字较佳之外，近五年来，尤其是在2019年，其缴纳情况都不甚乐观，一定程度上来说暴露出来了其税负日渐加重的隐患。

■ 天猫国际的税务风险原因

（一）因税收相关政策法规不完善致使纳税金额核算易出错

电商作为新兴行业，涉及相关的法律、法规等本身就有待完善，而天猫国际在阿里巴巴的出海政策下所涉及的主要业务地区又多是东南亚的诸多发展中国家，如印度尼西亚、越南、泰国、缅甸、老挝、印度等。这些国家自身法律、法规尚未健全，某些领域的相关规定甚至处于空白状态，无疑给天猫国际的税务管理工作造成了巨大的挑战。

（二）因不同地区税收政策差异化致使纳税金额核算易出错

天猫国际市场范围内涉及多个不同的国家和地区，不同地区税务政策差异较大。一是各个国家和地区会计准则、税收条例规定大多不同，有些条例在不同国家甚至会出现截然相反的情况，如美国的不同州之间适用税率不同，甚至有数个极端的州实行免税政策。二是准则执行松紧度不同，不同地区管理当局对于同一税务准则执行的松紧度不同不仅使公司无法按照一个标准实施管理，有时还会弱化税务筹划作用，影响公司收益。三是税务机构自行解释权过大，这是由于某些税收政策尚不明确导致的，执行过程中只能参照当地税务机关的要求来执行。

（三）因经营复杂致使纳税金额核算易出错

跨境电商企业的经营特点具有涵盖种类多，涉及地区广，涉及代收代付机制、退货退税等特点。相较于其余传统企业来说经营涉及业务更加复杂，这就给准确核算具体纳税金额造成了困难，从而使企业面临巨额罚款的风险。据阿里巴巴年报显示，仅2019年第三季度，天猫涉及用户量就高达约785百亿人次，且业务量自2015年以来平均增长率为35.1%。如此巨大的成交量加上代收代付、退货退税等业务，纳税金额核算出错的风险也随之大大增加。

（四）因语言及文化差异致使税务筹划失败

跨境电商涉及的不仅仅是不同的国家和地区，究其根本，其涉及的是不同的民族与文化。文化背景不同，操持着不同语言的人在进行沟通时，往往会出现意料之外的结果。而企业进行合理的税务筹划又必须通过加强不同地区不同部门以及与当地税务机关的沟通，从而形成企业内部各部门以及企业与外部环境的协调关系来解决，跨文化沟通的困难无疑也增加了企业规避税务风险的难度。

■ 天猫国际税务风险的防控建议

（一）加强税务管理机构人员的专业性与重要性

阿里巴巴并不存在一般企业所经常发生的对涉税工作不重视、无专门的税务处理工作和人员，仅仅是由财务人员兼任等的一些问题。但其涉税事项之复杂，税务工作之重要，还是需要大力招聘或培养多元化、国际化的税务专业人才，以适应日益增强的国际化趋势，从而在资金、风险等领域战胜其他强有力的竞争对手。如，良好的管理人才可以正确的利用国际税收协定保护企业的权益。为了避免双重征税和防止偷漏税款等，白俄罗斯等一带一路国家大都与中国都签订了双边税收协定，但由于一方面双边税收协定的保护条款往往与本国的税收条款相差巨大，另一方面在法理上双边税收协定作为国际法必定在优先级上大于国内法，因此精通国际税务的工作人员的重要性就不言而喻了。

（二）完善税务风险管理体系

阿里巴巴业务涉及如此多的国家和地区，加之政策因素、人员因素等原因，其税务风险管理体系总归会有这样或那样的纰漏。而对于如此体量的企业而言，一丝丝的纰漏也可能会产生难以估量的风险。成功的税务风险管理体系有很多，但最重要的是自身选用的风险管理体系要符合自身的发展特征。首先，在初步设立上，可以参考自己成功的风险管理体系，如财务风险管理体系、质量风险管理体系等，并以税务工作流程为中心，初步建立税务风险管理体系。其次，应在日常的税务工作中建立良好的反馈机制，并对日常税务工作中发现的问题进行及时的纠正。如此，方能构建一个真正适合企业本身的税务风险管理体系。

（三）重点关注企业重大事项，跟踪监控风险

天猫国际正处于快速占领市场的海外扩张期，重大战略事项较多，且发生税务风险的概率较大。如海外市场的进入和退出，跨国企业的兼并、收购、注销等，都伴随着复杂且重要的税务事项。阿里巴巴最近几年主要通过收购当地大型电商企业来进入外国市场，如收购Lazada、Tokopedia、BigBasket等。而这些税务事项若处理失当，一方面，如金额核算错误，轻则会使天猫国际承担巨额的罚款，重则会造成收购失败等后果，影响天猫国际的战略布局；另一方面，若税务筹划失败，无疑也会使天猫国际的出海战略付出额外的成本。因此，规避税务风险应重点关注企业重大事项的税务风险。