论司法实践中法院对独立董事勤勉义务的认定思路

摘 要：我国法律对独董勤勉义务的规定较为原则，缺乏较强的可操作性。于此情况下，从实证视角研究公权力机关对独董勤勉义务的认定思路有重要意义。相比于从实证视角研究证监会（局）对独董勤勉义务认定思路的较多资料，从实证视角研究司法实践中法院对独董勤勉义务认定思路的资料较少。笔者对司法实践中22个相关判决进行了实证分析。研究表明，在法院对独董勤勉义务的判断依据方面，法院存在自由裁量行为却未滥用自由裁量权。在法院对独董勤勉义务判断标准方面，法院一致认为由独董承担证明责任;勤勉义务的正面判断标准为独董保证公司所披露的信息真实、准确、完整，了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，掌握基本的法律及财务知识;勤勉义务的负面判断标准为独董对公司违法行为不知情、不直接从事经营管理或未参与公司违法行为、并非内部审计委员会成员或信任审计机构或律所的专业报告、不具有财务会计专业背景均非抗辩事由。

关键词：独立董事;勤勉义务;法院;判决

2018年知名企业沈機集团昆明机床股份有限公司因虚假陈述受到证监会的行政处罚引起社会热议，而杨雄胜个人由于担任独立董事在年报上签字也受到证监会的行政处罚。证监会给予杨雄胜个人行政处罚的原因是杨雄胜未履行作为独立董事的勤勉义务。……