家族企业控制权之争—基于代际传承视角的分析

张世生 顾玲艳

1.宁波开投置业有限公司； 2.浙江工商大学会计学院

一、引言

伴随着十一届三中全会中国改革开放而发展起来的家族企业，到如今第一代创业者大多已进入老年阶段。接下来若干年里，家族企业发展过程中代际传承带来的权力交接将迎来高峰期。代际传承导致家族企业控制权发生变化问题，必然是第一代创业者非常关心的事情，也是头等大事。与西方国家相比，中国家族企业有不同的传统和文化基础，跨代际持续发展态势上与西方家族企业表现不同。中国传统文化主张 “血浓于水”、“子承父业”等思想，这与现代商业活动撮合在一起，形成以亲情为主导的“家文化”观念是目前主导着许多家族企业的主流方向。在此前提下，血缘关系一般是企业主考虑继承问题时最优先的选择。政治学者福山曾经提出中国一般采用诸子共同继承家业方式，往往会出现代际传承后一旦出现家族分裂则导致企业瓦解的现象。反观西方国家的家族企业，由于多采用非均分继承或长子继承制，有效避免了代际传承中家族企业控制权的分散。因此本文就代际传承视角，探索上述企业界关心的代际传承与家族企业控制权之争的问题。

二、代际传承与控制权分散之间的逻辑关系

中国有句俗语：“富贵传家，不过三代”。家族企业富不过三代的主要原因之一是家族分裂导致家族企业所拥有的各项资源耗散，受此冲击致使家族企业成长难以持续，最终逐渐走向衰亡。一方面，当出现家族分裂时，家族企业往往会出现所有权分散化现象。如家族成员遇到严重经济困难时，家族分裂往往导致其优先向家族外第三者出售其股权作为最优选择，这可能对企业控股权和控股地位产生威胁。反之，家族不分裂情况下，遇到严重经济困难的家族成员一方往往优先考虑出售其股权给家族继任者为最优选择，如果继任者有财力收购，则可能间接影响或限制其投资能力；如果继任者无财力收购股权，则会放弃优先收购权，导致企业股权分散。另一方面，当出现家族分裂时，家族企业内部成员之间密切合作关系就会被打破，家族成员宁愿在外打拼或发展也不愿加入家族企业来，这将导致企业扩张投资中原可获得的最可靠的人力管理资源缺失了，这也往往制约了企业成长（朱沆、陈文婷、刘佳、李新春，2009）。

家族企业在代际传承过程中往往会使企业股东分散化，这也是导致企业控制权不稳定的重要因素。由于各代际传承人能够用同样强硬立场在董事会决策中争夺主导权，如果在缺少制度约束或有效协调机制情况下，继任冲突和控制权争夺的主要诱发因素是家族企业控制权分散。如果家族成员不团结或分裂，代际传承后会导致继任者不像上一代那样具有相应控制资源，使其既缺乏控股权，又缺乏家族权威和创始人权威，在经营决策上不易取得其他家族成员支持。反之，家族成员团结一致，推选出一个大家都认可的继任者，股东分散仍会导致控制权难以集中、继任者地位不稳固的情况出现。控制权分散会引起企业战略目标的分散，当家族企业代际传承后股权分散到若干人，即使不出现家族分裂且团结一致情况下，企业目标仍可能会出现好几个，且会为不统一的目标争论许久，从而加剧了代际传承中继任冲突（朱沆、陈文婷、刘佳、李新春，2009）。此外，根据20世纪早期韦伯提出的权威理论发现，继承人基于其家族性资本而产生的权威很难通过外部传递。家族企业创始人的权威由三部分构成：一是通过法律的法定权力取得合法权威；二是创始人自身的超凡管理才能、人格特质所取得的领袖魅力权威；三是血缘关系与亲缘关系所赋予的家族权威。所以，关于家族企业的代际传承问题，既要注重继承人家族性资本的持续发展，又要根据其发展情况择机决定传承的时机。

三、影响家族企业代际传承的主要因素分析

能否实现权力的顺利交接，不仅关系着家族企业自身的存亡，也会对我国经济的稳定发展产生影响。因此，通过对家族企业代际传承有决定性影响的各种因素分析，从而帮助企业找到解决控制权之争的方法，顺利渡过权力交接的阵痛期。

（一）外部治理环境对家族企业代际传承的影响分析

外部治理环境如国家法律、信用体系的健全程度、职业经理人市场的完善与否等等都决定着企业家族化的取向，这将影响家族企业代际传承的最终选择。当外部环境治理优越时，引入外部优秀的职业经理人到家族企业中，家族企业的代际传承会较多的出现保留剩余控制权和控制权分享。当外部治理环境恶劣时，不完善的经理人市场会导致职业经理人没有竞争的约束，不健全的法律体系会导致职业经理人没有体制的约束，从而会出现道德风险与隧道行为。在这种情况下，大多数企业会排斥外部职业经理人的引入。在代际传承问题上，家族企业往往会选择子承父业的模式(张忍，2015)。

（二）内部治理结构对家族企业代际传承的影响分析

内部治理结构如一整套的制度，这套制度可以协调不同利益相关者的关系。在实际的公司法人治理中，企业所有者拥有股东权力，通过股东会决议的章程约定，明确董事会权利义务、总经理日常经营管理权限。所有者即股东对企业的控制则表现为拥有企业股份，并通过股东会最高决策机构决定企业的政策及盈余分配。内部治理越规范，代际传承导致分散的家族控制权对企业发展的影响就越小，进而企业主代际传承的选择越容易。代际传承分散了股权结构，其本身就是一个家族控制权流失的过程(张忍，2015)。

（三）文化传统对家族企业代际传承的影响分析

中国家族企业在传承问题上蕴含着浓厚的文化传统，“家文化”、“修身、齐家、治国、平天下”、 “子承父业”、“血浓于水”等思想。强调家的文化观念、盛行家庭观念至上，认为家庭成员之间信任和忠诚度远高于非家庭成员，这种文化传统有助于降低企业代理成本，促进家族企业的代际锁定（胡旭阳、吴一平， 2017；李新春，2002；Bertrand and Schoar ，2006）。

四、解决代际传承中家族企业控制权之争的措施

实现家族财富跨代际积累、家族企业跨代际持续发展，避免家族控制权代际争端，中国家族企业还需要在文化传统的约束下寻找更好的解决方式。具体建议如下：

1.家族信托基金安排。简单来说，就是通过契约化将剩余索取权与剩余控制权进行分离，对剩余控制权实行集中配置。香港家族企业所尝试的家族信托基金正是这种形式。基金方式确实可在代际传承中防止家族财富分散而带来控制权分散化现象出现，有利于继任者巩固控制权，但是控制权集中的同时需防范家族内部代理损害其他股东利益的问题（朱沆、陈文婷、刘佳、李新春，2009）。

2.推举出一个公认的继任者。具有继承家族企业股权的家族成员中，经过各方面能力比选，让公认的值得大家信服的继任者执行家族企业事务，其他继承人主要是享有持有股权带来的收益分配权，在家族企业日常经营决策中很少或较少参与，从而避免决策目标过多的问题。

3.挑选出值得信任的职业经理人，并通过股权激励、对赌等方式来保证代际传承后职业经理人可以人尽其是。徐莉萍等（2006）曾提出，家族企业控制权集中不利于增加公司价值及公司业绩提高，如果出现过于独大的集中控制权现象，就会导致监督与制约机制失灵，对控制人的牵制就会减少，容易导致侵占中小股东利益事件发生（徐莉萍 、辛宇、陈工孟，2006）。因此，值得信任的职业经理人执行公司事务时，在决策效率不减低的情况下，通过相互牵制作用可以提高企业价值和绩效。

4.完善股权结构设计，构建合理的股权架构，可以有效调节或避免控股权人之间利益矛盾和分歧点。家族企业有两个渠道提供相应的管理者即家族内成员或外部职业经理人。在家族企业股权高度集中的情况下，家族内成员作为管理者不仅是公司管理者，拥有一定的控制权，而且还是股东，拥有一定的股权。伴随着企业不断成长及业务越来越复杂，企业在快速成长过程中如果尚未形成一套完善的股权架构设计，那么在企业快速发展过程中很容易分化原企业而失去相应的控制权，从而也有可能导致形成新的家族企业（王颖，2015）。

5.改善公司的内部治理结构，充分发挥外部股东尤其是机构投资者与国有股东的治理作用。通过强化公司治理，优化公司制度，加强制度流程化与程式化，从而形成运作有效的企业组织，这些改善可大大避免家族企业对创业者或继承人领导权威的依赖，从而降低代际传承对企业持续发展的不利影响（程晨，2018）。