公司被吊销营业执照后，需要注意哪些事项？

Q：

栏目编辑：

您好！我注册的某家公司一时疏忽忘了年检，被工商部门直接注销了。从注册公司到被注销，很多具体事项我也没过问，因此并不太清楚具体的流程，只是后来听说公司执照即使被吊销了也不能置之不理，在此想问一下，被注销的公司还需要注意哪些事项？

湖南 小戴

A：

如今开办公司容易，合法地关闭一家公司却并不容易。站在律师的角度，下面为大家详细地阐述一下在注销公司的过程中需要注意的几点。

◆ 有限责任公司清算义务人

公司清算义务人是指基于其与公司之间特定的法律关系而在公司解散时对公司负有依法组织清算义务的主体。其产生主要基于法律规定和公司章程规定两种形式。根据《公司法》第184条及《公司法解释（二）》第18条规定：有限责任公司的清算义务人为公司股东。

相关法律法规——

《中华人民共和国公司法》第184条 公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第18条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

◆ 有限责任公司股东怠于履行清算义务的民事责任

有限责任公司的股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，有限责任制度降低了股东出资的风险，克服了无限公司股东负担的因公司破产而导致个人破产的风险，便于人们投资入股。但这并不意味着股东可以逃避责任，有限责任公司解散时应当由其股东进行清算，只是在实践中，不少公司解散后，股东却不进行清算，如股东未履行清算义务导致公司财产损失或者无法进行清算，致使债权人的债权得不到清偿，则侵害了债权人的债权，由此应承担因不作为导致的损害赔偿责任。对此，法律对股东清算义务进行了规定。有限责任公司股东为公司清算义务人，公司解散后股东未依法履行清算义务，将会承担以下责任：

1.补偿赔偿责任

《公司法解释（二）》第18条第一款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事与控股股东在公司解散后 未在法定期间成立清算组，并导致公司财产受损失的，包括财产贬值、流失、毁损或灭失等，此时债权人可以在受损失的范围内要求清算义务人承担补偿赔偿责任。

2.连带责任

《公司法解释（二）》第18条第二款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事与控股股东 怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，此时债权人可以主张义务人对公司债务承担连带责任。

《公司法解释（二）》第18条规定的股东承担民事责任的前提在于：股东作为清算义务人怠于或者不适当履行清算义务的行为与公司财产灭失和债权人的损失之间具有法律上的因果关系，即因股东的不作为的侵权行为导致了债权人的债权不能实现或者不能完全实现。第18条第一款所规定的承担民事责任的事实前提是“造成公司财产贬值、流失、毁损或者灭失”，承担的责任是“造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任”。第18条第二款规定的清算义务人怠于履行清算义务或其他义务，该款所规定的承担民事责任的事实前提是“导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”，承担的责任是“对公司债务承担连带清偿责任”。

● 实例分享

上海A有限公司诉蒋XX、王XX等买卖合同纠纷案

原告上海A有限公司称其向被告常州B公司供应产品，常州B公司尚欠货款1395228.6元。被告蒋XX和王XX为常州B公司的股东，后来该公司未年检，被工商部门吊销营业执照，至今未组织清算。因其怠于履行清算义务，导致公司财产流失、灭失，上海A公司的债权得不到清偿。

两被告辩称：两人从未参与过常州B公司的经营管理，公司由大股东实际控制，两人由于各种原因无法对其进行清算，因此不存在怠于履行清算义务的情况。

据法院审理，蒋XX和王XX作为常州B公司的股东，应在该公司被吊销营业执照后及时组织清算。因怠于履行清算义务，导致常州B公司的主要财产、帐册等均已灭失，无法进行清算，此怠于履行清算义务的行为，违反了公司法及其司法解释的相关规定，应当对常州B公司的债务承担连带清偿责任。常州B公司作为有限责任公司，其全体股东在法律上应一体成为公司的清算义务人，因此，无论蒋XX、王XX在常州B公司中所占的股份为多少，是否实际参与了公司的经营管理，两人在常州B公司被吊销营业执照后，都有义务在法定期限内依法对常州B公司进行清算。且常州B公司的三名股东怠于履行清算义务与公司的财产、帐册灭失之间具有因果联系，故三股东应该对公司的债务承担连带责任。

这一则案例和相关法条表明，有限责任公司的股东、应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，其全体股东在法律上应一体成为公司的清算义务人，不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务。公司股东怠于履行清算义务，导致公司财产流失、灭失，使债权人的债权得不到清偿的，其应当对公司的债务承担民事责任。在此，小编奉劝各位最好不要随意注册一堆公司或以股东身份参与注册公司，即使不想公司继续，也要按照法定程序组织清算，善始善终，千万不要以为公司直接被注销，就万事大吉了。