并购业绩承诺兑现会影响审计意见吗？

高 翀，石 昕

(1.复旦大学 管理学院，上海 200433；2.厦门大学 管理学院，福建 厦门 361005)

一、引言

业绩补偿承诺通过给标的企业在承诺期限内设置业绩目标值，保障收购方利益，缓解交易中的信息不对称[1-2]。如果标的企业未能达到预期业绩，则需要给予收购方现金或股份补偿。伴随着资本市场并购交易活跃程度的加深，业绩补偿承诺越来越高频地出现在并购契约安排中。

设置业绩补偿承诺的初衷是在并购交易中保护上市公司股东的利益，但在实际执行的过程中，承诺无法如期兑现、修改补偿条款等行为屡见不鲜。业绩承诺的存在，推高了标的资产的估值和上市公司的股价，但是高估值资产蕴含的预期收益在未来的实现具有不确定性[3]。当承诺无法兑现时，注册会计师面临着较高的审计风险。为此，注册会计师必须更加谨慎地执行审计程序，发现可能出现的错报漏报。对于无法完成承诺的公司，监管方也会给予更多的关注，一旦审计失败，注册会计师将面临较高的法律及声誉风险。为了降低执业风险，维护事务所的声誉，注册会计师更有可能对未完成业绩承诺的公司出具非标准审计意见。以宇顺电子(代码002289)为例，该公司于2013年收购雅视科技100%股权。2015年，雅视科技承诺期结束，累计实现净利润低于承诺业绩，业绩承诺实现率仅为31.92%。当年，宇顺电子被天健会计师事务所出具带强调事项段的保留审计意见，在强调事项段中，注册会计师提醒财务报告使用者雅视科技未实现业绩承诺，转让方尚未进行补偿。……