浅谈非上市企业如何做好股权激励

何书琴

摘 要：现代企业发展提出股权激励计划，以激励和管理人才队伍，并且取得了不错的成绩。但股权激励是把双刃剑，在实施过程中，只有根据企业情况、人性心理和法律法规，系统性地设置一套股权激励机制，才能有效提高股权激励效果，实现企业的长期发展目标。本文围绕这一主题进行探讨。

关键词：股权激励;合理设计;目标

经过众多公司的实践证明，股权激励虽然是企业对员工进行激励的最有效措施，但依然有很多企业在员工实行股权激励过程中未能取得预期目标，股权激励看是操作简单，实际上非常深奥，又由于股权激励具有双刃性，用得洽当，会明显激发员工的积极性，从而促进公司整体发展，倘若使用不当，反而会成为企业发展的累赘。在企业治理结构完善，与员工达成战略共识的基础上，本文从股权激励模式、激励对象、激励额度等九个方面进行说明分析，希望对非上市企业在设计股权激励方案时有所借鉴，使整个管理体系相互配合、有效运作，让激励产生效率，从而真正实现企业与员工的双赢。

一、股权激励模式

非上市公司股权激励没有专门的法规予以规定，所以，其模式设计与实施比较灵活，只要不违反公司法、劳动合同法等相关法律法规，能达到企业战略目的，都可以实施。根据企业的目标，不同的企业有不同的选择宗旨，顷向于员工分享公司收益的公司，可采用虛拟股权形式，它是一种以利益分享为指导思想的岗位激励手段，授权者可根据虚拟数量参与公司分红，无表决权，转让权，继续权。顷向于员工成为股东的公司，可采用股票赠与或购买计划模式，企业将一部份股票赠送或出售给特定员工，使员工成为股东，可以提高被激励者的归属感和成就感。顷向业绩导向、风险共担的公司，可采用期股计划，认股权等模式，一方面员工需要达到一定的业绩才能获得股票，另一方面，员工的收益是不确定的，需要员工与企业共同努力提升企业股票价值才能获得收益。

中小企业在激励模式选择上应选择那种出资少，激励力度较大的模式，而赠与股份、技术入股是首选的激励模式，分红回填股、虚拟股份及按帐面净资产购股也是不错的选择。

不同发展阶段，企业股权激励的模式也不一样，各阶段的激激励模式选择并无定论，企业可根据激励目的、股东意愿、激励成本，客观环境灵活选择，可单独使用或组合使用，使激励方案达到最佳效果。

二、激励对象

非上市公司激励对象不受法律限制，原则上全部由公司员工构成，一般集中在公司董事、高管、核心技术或业务人员。但股权激励一旦办理了工商变更法律手续，就固化到了人头，一旦激励股份固化了，激励对象就没有什么压力，干好干坏一个样，因不能影响其股份收益了，甚至有的激励对象就直接躺在股份上睡觉了。所以，一定要选择对企业可持续贡献、才能突出、有品德、愿意承担风险的核心层和中坚层。

另外，需要考虑激励人数，《公司法》规定，对非上市公司、有限责任公司而言，股东人数（包括法人）总计不能超过50人，通常这一问题也可以通过持股平台等间接持股的方式解决。

三、激励额度

对总的激励额度，非上市公司股权激励法律没有强制规定，公司可以按需求自由设计，但要充分考虑核心控制权、激励力度、未来股权融资、并购重组、上市等占据的股份数量，另外，还需根据公司战略和业务规划，留存一定的股权激励数量，由此推算出一个股权激励的总数，根据推算的激励总数和股东的释放意愿，最终确定一个适当的股权比例。根据PWC《2013年中国企业长期激励 · 市场实践调研报告》，非上市公司激励总量占总股本比例的中位值是8%。

个量具体分配要兼顾公平效率原则，按照激励对象对公司的贡献大小和重要性来确定，需要注意的是，激励额度应该与之前的薪酬水平相适应，不应出现薪酬与激励额度倒挂的现象，并充分考虑激励对象的心理预期。

四、激励价格

非上市公司股权激励价格有很多，包括按赠与，注册资本、净资产、净现金流量法或评估价等。

企业股权激励行权价格和公允价差额会涉及股份支付，如果企业上市，在报告期，证监会关注其差异原因及对未分配利润造成的影响，如股份支付金额太高，则会影响净利润，进而影响企业上市。所以，尽量选择在企业公允价值较低的时候让员工行权。

五、合理分配

所谓合理就是让激励员工得到其所应得的，要做到这一点，在实施股权激励前，公司需要完善薪酬、绩效、职位等等级体系，并充分考虑市场人力资本价值及竞争对手的状况，在此基础上，再通过计算分配，采用一定的公示、反馈流程，这样才能做到公平、公开、公正。若激励的分配是由老板指定的，则容易出现不公的现象，不利于化解和平衡利益矛盾，也很难构建有序的人才机制，从而达到股权激励的目的。

六、约束机制

激励与约束需要对等，设立淘机制，制订绩效考核制度，定期进行考核，对不合适的人，使其随时退出。

绩效考核要设置公司业绩考核标准和个人绩效考核指标。一般公司业绩考核标准包括净利润增长率、净资产增长率、经济增加值等。激励对象的考核方法包括目标管理法、平衡计分卡、关键绩效指标、360度考核法、评级量表法等，个人考核指标要体现KPI与公司战略目标之间的逻辑联系，从而激励员工帮助企业实现战略目标，保持和提升企业的竞争优势。

激励对象可能会因为战略调整、离职、不当行为等各种原因要求或被要求退出，为进行有效约束，降低纠纷带来的管理成本，公司可根据不同情况以事先约定的定价机制处理激励对象所持的激励股权。

七、股份来源

对非上市公司来说，主要包括股东转让、增资扩股。股份来源直接影响原股东的权益，控制权、公司现金流动，股权转让涉及股东意愿、优先购买权、资产评估及股权转让税收等，实际操作中一般通过股东会或股东大会，增资扩股优先。

虚拟股票不是实股，实质是一种享有企业分红权的凭证，它的发放不影响公司的总资本，也无需员工出资。

八、资金来源

股权激励的资金一般来源于员工薪酬或自筹资金，企业如果上市，根据2020年6月《首发业务若干问题解答》，员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳，同时避免向员工提供融资或为员工提供融资担保。

九、激励时限

从激励计划生效到最后行权或解锁时间，非上市公司没有规定，但一般以激励对象达到预期目标为标准，最多不能超10年，并且不超过劳动合同有效期，否则会因为行权时间太长员工反而会失去信心。另外，行权时一定要充分考虑周全，以免给公司带来财务风险和支付压力。

十、结论及建议

股权激励是一项系统性工作，不是简单的分配利益，切记要系统性思考，掌握好激励分寸，包括对员工分配，绩效、约束等，从各个环节确保激励的有效性，避免滥竽充数，激发员工的积极性和创造性，从而实现企业的发展战略。

参考文献：

[1]杨晓刚 《股权激励一本通》 中国工信出版集团，2017年6月.

[2]张锐王楠《股权激励》 台海出版社，2017年2月.

[3]包啟宏 《股权为王》 人民邮电出版社，2018年10月.

[4]李祖滨 《股权金字塔》 中信出版集团，2018年6月.