银行业务外包的内部控制研究

杨绍洁

近年来商业银行将非核心业务委托给专业公司、以整合资源，集中精力发展核心业务的现象日益普遍。如何在企业内部控制体系建设中结合外包业务特点，采取有效手段控制业务外包风险，充分发挥业务外包优势就成为做好银行业内部控制建设工作的关键。本文拟立足于内部控制的基本原理，对银行业务外包内部控制的内容和特点进行分析，再结合实践，总结得出存在的主要问题，最后尝试提出解决上述问题的对策，望对提升我国银行业务外包的内部控制水平有所裨益。

在银行业人力资源稀缺、人力成本逐年上升的现实背景下，越来越多的银行加入了将自身非核心业务进行外包的行列，银行业务外包已是大势所趋。但不可否认的是，业务外包是一柄双刃剑，在促进银行成本有效节约、增强银行核心竞争力的同时，也不可避免的带来超范围外包、不诚信履约、外包业务中断等诸多现实问题。为此，需要深入到银行内部控制体系的建设层面寻求突破。

一、内部控制基本原理

（一）概念及目标

企业内部控制是企业管理层、员工共同实施的旨在实现内部控制目标的各种体系化手段和措施的总和，其主要目标就是将企业各类业务风险控制在可接受范围内，不断提高企业经营效率和效益，最终实现企业的长足发展。

（二）与业务外包内部控制的关系

企业内部控制建设是一项复杂的系统工程，根据控制对象、内容和层次的不同，可以划分为内部控制建设的组织形式、企业层面控制、业务层面控制和信息系统建设，其中业务层面控制包含资金活动控制、采购业务控制、研究与开发控制、业务外包控制等多种形式。业务外包控制作为企业业务层面控制的具体手段之一，其本质仍是一种企业内部控制行为，需要按照内部控制建设理论来组织实施。

二、银行业务外包内部控制的内容和特点

（一）内容

银行业务外包内部控制活动主要包括界定活动范围、明晰管理架构、妥善选择服务商、加强实施管理等四个方面：根据全行经营发展战略，统一确定与本行风险管理水平相适宜的业务外包范围，各级行应在总行确定的外包范围内开展业务活动;建立统一领导、分级管理的管理体制，确保业务外包活动在科学合理的管理架构下运作;在符合准入标准的范围内做好尽职调查，择优选择服务商，从源头上控制外包业务风险;从人员安排、明确管理责任和考评机制、加强监督和检查、持续评估服务商履约能力等方面全方位强化对外包业务实施的过程管理。

（二）特点

1.重要性。银行业本身就是高风险行业，对国民经济的影响重大，银行实施外包业务，稍有不慎，就可能对主营业务乃至整体运营造成巨大负面影响。

2.体系性。作为分支机构众多的统一法人主体，总行层面负责制定业务外包内部控制的规章制度，明确业务外包范围，界定有关部门职责，各分支机构只需在总行搭建的框架内实施业务外包内部控制。

3.联动性。银行业务外包内部控制应明确界定各外包相关部门在外包业务管理中的职责。完善的业务外包管理体系涉及到牵头部门、主管部门、法律部门、风险部门、内控部门等多个部门，需要部门之间有效联动，密切配合。

4.专业性。某些特殊性质的业务处理类外包，如票据交换、自助设备运营、现金清分整点，对外包服务商的专业化要求较高。针对这类外包业务的管理，需要在总行配套业务管理办法指引下，由各分行制定专门的实施细则，且外包服务商须具有银行同类项目经验。

三、、银行业务外包内部控制的主要问题

（一）人为混淆业务范围，逃绕外包业务管理

一些基层行本着图省事、怕麻烦的心理，将原本属于外包业务范围的服务需求，如软件开发、系统运维、咨询类事项，变相包装后作为非外包类业务管理。该类业务长期游离在有效控制和监管之外，存在较高的风险隐患。

（二）管理部门职责落实不到位，难以发挥管理合力

相关制度办法虽然对各部门在外包业务管理中的职责作出了全面、明晰的界定，但部门履职流于形式、走流程走过场的现象屡见不鲜。如对存量续包项目的审查，可能忽视市场外部环境的最新变化，仅按照常规审查要点进行审查，往往容易得出同意续包的错误结论;又如对于一些只有个别支行或网点才发生的特色外包业务，业务主管部门未予以足够重视，疏于指导，基层行不规范操作的行为时有发生。

（三）服务商选择范围日渐狭窄，银行逐渐丧失博弈主动权

现有某些比较专业化的外包业务领域，如押运、离行式自助设备运营管理、票据传递，因准入要求较高或区域化特点比较明显，外包商的選择渠道较为有限，甚至有的项目常年仅能从唯一供应商处购买。这种集中化、垄断化趋势必然导致银行在与外包商的合作过程中丧失话语权，不仅外包业务成本逐年上升，更为严重的是，过分迁就外包商，放松履约要求，对外包商违反合同的行为睁一只眼，闭一只眼。

（四）重采购，轻管理，缺乏对外包业务的有效监督与管理

一些外包业务实施部门在引入外包服务商环节非常重视，可一旦签订了外包业务合同，在日常管理中，却常常以工作繁忙为借口，疏于对供应商履约进行定期监管，或基于过往的长期合作，一味信任、过度依赖外包商，没有采取有效控制措施确保外包商严格履行合同。外包商违反合同约定、不按规定流程操作、安排不具备专业资质的外包人员上岗等不合规现象屡屡发生，正逐步侵蚀到银行的根本利益。

四、加强银行业务外包内部控制的对策建议

（一）统一外包目录，明晰业务边界

首先应兼顾监管部门要求和本行实际，自上而下制定统一的外包业务目录。纳入外包目录管理的事项应同时具有以下特征：符合外部监管规定，外包市场较为成熟，人力资源或专业技术能力不能满足自营要求，在全行范围内实施较为普遍，有利于降低成本或提高效率，风险可控;其次重大外包业务除实行目录管理外，还应一事一议，提交董事会审议并经有权人审批后执行;再次对年度内发生的业务外包事项，严格执行计划管理、立项审批、实施管理、风险和后评价管理等系列规定动作;最后需加强对特定种类财务支出的列支审查与监管，追溯至事项管理的源头，切实防范逃绕、规避外包业务管理风险。

（二）加强部门协同，落实职责到位

外包项目的具体实施部门、业务主管部门应与本级行财会部门、风险部门、内控部门、法律部门联合起来，各司其职，真正发挥各部门在外包业务管理过程中的应有作用。一方面条线业务主管部门，在总行已制定业务管理办法的总体框架内，因地制宜，针对性制定出符合业务实际、覆盖所有风险点的实施细则或操作规程，使之成为银行和外包商共同遵守的行为指南;另一方面实施部门应重视已有制度的真正落地，不定期组织业务抽查，对外包商形成足够威慑，督促其诚信履约;对外包商日常操作不合要求的，及时提出整改意见，责令其限期整改。

（三）广泛开展外包商寻源，创造充分竞争条件

银行要优先采取公开招标或公开报名方式，吸引尽可能多的、满足资质条件的潜在供应商参与到竞争中，积极打破某些外包业务长期被少数供应商垄断的不健康局面。外包业务潜在供应商之间最大程度竞争的好处在于，适当施压，为银行业务外包争取到更为优惠的价格和更优质的服务承诺，同时有助于破除外包商的心理优势，防范特定部门、特定人员长期与特定外包商合作的道德风险。适当更换外包商，虽然短期来看可能增大了管理成本，但长远来看，有助于暴露和发现问题，不断改进，探索寻求最佳的合作模式。

（四）加强合同履约管理，严格把控运营风险

一是全面梳理合同履约过程的关键控制点，開展涵盖培训会议、档案保管、风险监测、付款审核、验收评价等全过程的控制活动;二是探索实施对外包人员的双重管理，保持外包人员的稳定性和专业性，避免外包商“挂羊头、卖狗肉”;三是建立联席会议制度，加强沟通交流，定期反映问题，跟踪解决，建立起长效的信息沟通机制;四是充分利用考核评价的利器，将外包商服务质量与合同款项支付、是否续包和后续采购加减分等现实利益相挂钩，对阴奉阳违、不诚信的外包商，还应视情节严重，对其作出关注、警告、有限或无限期禁入等处分，随时掌握外包业务主动权，有效约束外包商行为;四是建立外包业务有序退出的机制。再强大的外包商均可能因经济环境或投资、决策失败等因素导致经营状况发生不利变化，无法正常提供外包服务。作为外包服务的接受方，银行应提前准备好应对方案，做到心中有数，尽可能减少外包商变动对外包业务甚至银行主营业务的冲击。

（五）日常监督与专项监督并行，构建常态化内部监督机制

开展外包业务监督，评价内部控制手段的有效性，是外包业务内部控制工作中最关键的一环。银行应大力构建外包业务常态化监督机制的三道防线：第一道防线是实施部门根据合同约定的外包服务标准和要求，加强对外包商工作质量的监督检查，确保外包商严格按照合同约定提供服务;第二道防线是条线业务主管部门，利用其专业优势，定期组织开展对基层行外包业务的现场监管，以查代培，及时发现外包工作中存在的问题;第三道防线是内部监督部门采取日常监督和专项监督相结合的方式，在常态监督的基础上，按年度定期开展外包业务专项监督，对外包业务内部控制的有效性进行全面评价，一旦发现内部控制存在的缺陷，即形成改进内部控制的书面报告，充分沟通和传导到各相关部门和决策层，充分发挥内部监督效力。

五、结语

本文主要研究银行业务外包内部控制容易产生问题的领域，并针对性提出解决对策，具有一定的现实指导意义。笔者认为现行条件下，最大的难点在于加强部门间协同，督促业务主管部门和其他外包管理部门切实履行管理职责，实现管理效能最大化。因篇幅有限，本文仅提出了解决问题的总体方向，未深入挖掘如何提升解决对策的实操性，后续有必要加强该方面研究。

（作者单位：中国农业银行股份有限公司深圳市分行财务会计部）