基于法律层面的投资新设与股权并购对比研究

王 玉

（四川汇韬律师事务所，四川 成都 610000）

一、股权并购和投资新设模式的不同点

两种合作模式中，股权并购主要是投资人采用收购目标企业股权或认缴其新增注册资本的方式，成为目标企业股东参与经营。投资新设主要是投资人、合作方出资设立合资公司，将合资公司作为平台进行合作的模式。因此，股权并购和投资新设模式的不同点主要表现，见表1。

表1 股权并购和投资新设模式的不同点

二、投资新设模式和股权并购的优势与不足评价

（一）投资新设模式的优势与不足评价

通过比较可知，投资新设模式的优势是投资方合作法律风险较低。首先，能够对合作方原日常经营、业务开展中存在的潜在风险进行规避和隔离；其次，对于投资新设模式来说，通常不会减少市场竞争对象，因此在较大规模的合作中一般也不会受到反垄断法中对经营者集中的审查［1］。但是，投资新设模式也存在不足与缺陷：首先，新企业对经营所需的资质或许可必须重新申请办理，程序相对繁琐且时间较长，也存在一定的不确定性。其次，新公司在承接合作方经营业务、人员安置时，也可能会出现业务、人员流失问题，尤其合作方原有客户在业务移交配合上的问题较为突出。

（二）股权并购模式的优势与不足

股权并购的优势：相较于投资新设模式，股权并购具备的优势主要表现在以下几点：第一，备案程序相对简单。股权并购过程中，无须对新企业经营业务进行资质、证照申报，只需要办理企业股东、注册资本变更等，工商登记手续比较简单，利于实现投资方的投资效率与目标。……