《九民纪要》中金融机构适当性义务研究

翟茹月 吕自愉

金融机构的适当性义务作为平衡买卖双方不对等地位的重要手段，其履行极为重要。文章从“恩济案”出发，结合《九民纪要》，指出现行法律体系中有关金融机构的适当性义务履行法律规范的缺陷，从法律规范效力等级、风险评估机制及金融消费者分层保护机制三方面提出解决方案。

2015年，王某在基金代销机构某公司恩济支行购买了《招募说明书》中载明其为“较高风险、较高收益的品种”的案涉基金，并最终亏损。而根据恩济支行的风险评估，王某为 “低风险型”投资者，案涉基金为“中风险”产品，工作人员也在未向王某出示基金合同及基金招募说明书的情况下向王某推荐了案涉基金。此外，王某作为一名金融审判人员，曾多次通过该机构购买其他理财产品。

王某因此主张恩济支行推介行为不当，要求对方承担赔偿责任。恩济支行则认为其与王某之间不存在金融委托理财合同纠纷，且根据“买者有责”的“经验法则”应由王某本人自负盈亏。最终，法院在确认案涉基金为高风险基金的情况下，认为二者之间形成了事实上的个人理财服务法律关系，判令恩济支行对王某的全部损失承担赔偿责任，并给付相应的利息。

案例反思

适当性义务的履行标准只能以说理方式阐释

在本案中，法官引用了《商业银行个人理财业务管理暂行办法》《商业银行个人理财业务风险管理指引》对金融机构“适当性义务”的履行标准进行了分析，说理认定恩济支行适当性义务履行存在重大过错。……