非破产、解散情形股东出资加速到期问题研究

胡可菲

（北京理工大学 法学院，北京 100081）

一、问题的提出

伴随着市场经济的深入发展，2013年《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）将我国公司资本制度由有限制的认缴资本制改为完全的认缴资本制，大大降低了公司的准入门槛，从而激发了大众创业的热情。

在注册资本认缴制之下，取消了对股东出资期限的限制，出资期限可以在公司章程中自由约定。[1]184由此，认缴制之下，有限责任公司中的股权形态存在以下三种情形：其一是已经全额缴纳认缴出资额的股权，其出资义务已经履行完毕；其二是公司章程中规定可以分期缴纳，且还未到约定出资期限的待缴股权；其三是违反了公司章程的约定，已到期却未缴纳的股权，违反出资义务。其中，第二种形态是认缴制之下产生的一种全新的股权法律责任形态，当前对于此种股权形态缺少公司法及相关司法解释的完善规定，[2]因此在实务中存在较大的分歧，基于此本文的研究针对此种股权形态展开。

资本认缴制的确立无疑进一步激发了市场活力，但改革的背后总有风险。由于现实的迫切需要，2013年《公司法》改革并未像往常一样广泛征求学者意见并展开讨论。为了市场经济的发展，对于公司资本制度的设计，立法者在公平和效率以及债权人利益和股东利益这两对价值的权衡中，都更倾向于后者，然而随着近几年实践中涌现出的许多诉讼，现实情形与制度设计的理想状态之间的差距逐渐显露，人们也开始认识到资本认缴制的不足，其中最值得关注的就是对债权人利益的保护。……