论有限责任公司章程限制股权转让的司法适用

张弛

[摘 要]在司法审判中，章程限制股权转让问题存在较为模糊的地带，判断章程限制股权转让规定的有效性缺乏相关的司法解释及依据。为此，法院需要在司法过程中确定相关标准。其一，区分限制条件和实质性禁止条件。若为限制条件，符合公司意思自治原则，章程规定有效;若为实质性禁止条件，违背了股权转让自由原则，章程规定无效。判断限制条件和实质性条件的标准在于其合理性。其二，区分初始章程和修订章程。若为初始章程，既有公司自治性质又有合同性质，对全体股东有效;若为修订章程，除股东一致同意外只有公司自治性质无合同性质，需进一步判断处分性规定是否符合股东预期。

[关键词]章程限制股权转让;合理性标准;初始章程;修订章程

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2021.07.046

根据《公司法》第七十一条第四款，有限责任公司可以在章程中做出自行规定，对股权转让进行限制，且该规定优于前三款规定适用。[1]但是，对于章程限制股权转让的范围，第四款及相关司法解释并没有规定，法院在审判时也大多从法理角度进行论证。限制程度的模糊造成了股权转让的纠纷，立法的不清晰也带来了司法上的困惑。

1 提出问题：章程限制股权转让的有效性

在司法裁判中，法院对章程限制股权转让这类纠纷的判决两极分化。大部分判决从公司的自治性和人合性角度出发，认定章程规定有效。例如，在指导案例96号的裁判中，法院认为，公司章程可以根据公司自治的原则对公司股东股权转让做出限制性规定。……