上市公司商誉减值风险及其防范研究

刘映雪

【摘  要】近几年来，企业的并购活动越来越多，随之产生的高溢价并购行为，促成许多高商誉企业出现。较高的商誉预示企业在未来具有较强的盈利能力，但是与之并行的巨额减值风险不得不引起企业的重视。为了探讨上市公司商誉减值风险的成因，以H公司为例，从巨额商誉产生的原因、企业的信息披露制度、商誉的评估方法以及计量方法和业绩承诺等四方面进行研究，并据此提出了防范措施建议。

【Abstract】In recent years， there have been more and more mergers and acquisitions among enterprises， resulting in high premium mergers and acquisitions， which has contributed to the emergence of many enterprises with high goodwill. Higher goodwill indicates that enterprises will have stronger profitability in the future， but enterprises have to pay attention to the huge impairment risk in parallel. In order to discuss the causes of the goodwill impairment risk of listed companies， taking H company as an example， this paper studies the causes of the huge goodwill， the information disclosure system of the company， the evaluation method and measurement method of goodwill and performance commitment， and puts forward some preventive measures accordingly.

【关键词】并购重组;商誉减值;信息不对称

【Keywords】merger and reorganization; impairment of goodwill; information asymmetry

【中圖分类号】F426.4;F406.7                                           【文献标志码】A                                                 【文章编号】1673-1069（2021）08-0166-03

1 理论概述

众所周知“无并购不商誉”，如并购重组时并购方实际支付的高于标的净资产公允价值的差额，则确认为商誉。商誉可以看作是社会对企业的好感度，在未来能够为企业带来超额收益。根据来源不同可分为自创商誉和外购商誉，自创商誉是企业在长期发展过程中基于历史、人文、地理等优势不断积累产生的，而外购商誉则是企业通过并购行为购入具有商誉的企业产生的。

商誉作为企业最不可辨认的一项资产，因其确认难度大，根据现行的商誉会计处理准则规定，只有外购商誉允许入账，并且需要在每年年末对商誉进行减值测试，以此来反应商誉的情况。如若结果表明发生减值的，则需计提减值准备，并确认减值损失并计入当期损益，由于减值损失一旦确认即不得转回，许多企业在并购之后并不轻易计提商誉减值准备。

2 H公司案例概况

2.1 公司基本背景

H传媒股份有限公司由1994年成立。作为现今国内知名的影视业企业，H公司自创立以来便一直顺风顺水，从最初的广告业务到进军影视行业最后拓展到音乐，文娱等多个方面，不仅扩宽公司的服务内容，增加公司的市场占有率，还能拥有雄厚的资本。并且作为国内创立时间久，股东股权分明的民营电影公司，在国内商业成绩斐然，不断刷新电影票房，不断获得国内外的电影大奖，深受广大观众的喜爱。

2.2 商誉及减值概况

根据2010年到2017年年报可知，H公司以较高的价格并购了11家的公司。其中对H公司商誉影响最大的是有四家公司，共产生商誉22.73亿元，这些并购行为给H公司共计带来约30.47亿元的商誉。但与不断上升的商誉相比其减值却极不协调，H公司仅在2009年计提过近934万的商誉减值准备，原因是被并购方HS公司发生连续亏损，在年底进行减值测试后，确认发生减值。而后在2010-2017年间资产评估机构在进行评估时，报告结果均声称不存在商誉减值迹象，因此不计提商誉减值准备，可到了2018年却突然一次性计提了近9.8亿元的巨额商誉减值准备，降低了外部投资者的积极态度，导致股价严重下跌，从原本的6.22元/股跌至4.34元/股，导致H公司损失严重。

3 H公司巨额商誉减值成因分析

3.1 高溢价收购成为行业普象

高估值溢价并购是巨额商誉产生的根本原因。受到政府对并购政策的不断推进与发展，各个行业都争先投入资本，想要分得一杯羹，而在这些如火如荼的并购热潮中，娱乐影视行业凭借自己特有优势——明星影响力，异军突起。以H公司为例，自2009年开启并购之路以来，其被并购公司多为自家明星旗下公司。这是由于传媒影视行业在日渐饱和的发展状态下，想要继续有所发展，提高竞争力，并购重组无疑是最好的选择，而并购明星名下的企业，则是受明星影响力和知名度的驱动。明星独具的较高的商业价值和影响力，可为企业的未来收益提供来源，同时各种造势行为使其价值难以准确量化，判断受到较强主观因素影响，因此这样的并购往往具有高溢价的特点。总体而言估值高溢价并购虽然能够快速的扩张资本、增加规模、提升行业地位，但随之在财务报表里产生的巨额商誉，也意味着企业可能面临商誉价值虚高，承担高额减值的巨大风险。

3.2 信息不對称使并购失准

企业的信息披露不完整，导致各方之间信息不对称，内部大股东与中小股东、并购方与被并购方、外部投资者与内部管理者之间，关系双方由于各种因素的影响不能全面真实的了解具体情况，容易出现估值过高，进而导致产生巨额商誉，虚高的商誉一旦减值，各方利益都会受到损失。

H公司自发展以来，虽股数增多，但主要股东变化并不大。其他各方中小股东持股比例较小。总的来说，H公司股权结构比较稳定。 股权集中下并购决策的制定取决于H公司大股东意见，这使得并购判断更具有个人价值风格偏好，在信息不对称的前提下可能使并购预判失准。

并购双方之间同样存在信息不对称，就并购双方而言，被并购方对企业的经营状况等信息了然于胸，反观并购方往往存在一定程度的信息局限，对被并购企业未全面真实了解的情况下时，更需要谨慎预判未来盈利能力。明星所能带来的预期收益依赖于并购方的判断，具有较强的主观性和随意性，而明星的商业价值往往伴随着波动大、不稳定性等因素，若为实现扩张而急于并购，对被并购企业未来获利能力过于乐观，极易误判，产生高溢价并购，所带来巨额商誉的背后是随之潜在的巨大减值风险。

3.3 减值计提多年未实施到位

H公司属于影视行业，这类以价值为驱动的，以较少的资产来获得超额利润的轻资产公司，一般采用收益评估法，看重未来预期收益，而未来预期收益估算过程存在着较强的主观和未来不可预见因素的影响，因此运用此法评估的资产易产生高额商誉。根据准则规定，企业应与每年年末进行一次商誉减值测试，然而自2010—2017年，H公司声称并未发生减值迹象，因此未做计提。实际上并非所有被并购公司的业绩都能在承诺期限内达标，在此情况下商誉仍未减值，其目的不过是维护面子、稳定军心、避免释放不良信号。

商誉减值一旦确认则不可转回，有时企业为维护营运良好形象，不会轻易计提减值准备。又由于企业与外部投资者的沟通渠道不够畅达，内部管理者对外公开披露的商誉信息不完整，不足以支撑外部投资者做出正确客观的判断，进而在公司进行集中性商誉减值时，外部投资人认为这是企业的经营状况变差的消息，继而做出售股票的行为，引起股价急剧下跌。正是出于这一点H公司多年未计提商誉减值准备，但虚高的商誉价值泡沫终会破裂，在2018年由于被并购企业业绩持续恶化，H公司不得已对30亿巨额商誉计提9.8亿减值准备，极大程度降低了外部投资者的积极态度，导致股价严重下跌，从原本的6.22元/股跌至4.34元/股。

H公司为了维护当时的经营状况良好形象，不做减值准备，等到业绩承诺期满以后一次性大规模计提，可以说是因小失大了。

3.4 过度重视业绩承诺

业绩承诺方面存在问题。业绩承诺本来是为了保护在并购活动中并购方以及中小股东的利益，但现在多用较高的业绩承诺来弥补并购时发生的高溢价，然而一味追求过高的业绩承诺，忽视被并购企业的未来营运能力，这对一些“空壳”公司显然是不适用的。在业绩承诺期限内，被并购公司业绩不达标，不能带来预期利润，增加了并购方商誉减值的风险。

4 防范措施

4.1 从根源出发，减少“双高”的产生

针对上市公司商誉减值所带来的风险，追根溯源，还是要从源头抓起。第一，上市公司通过合并重组来扩大经营规模，也存在通过跨界重组，以此延长产业链，增加市场占有率。这些经济行为似乎是企业最快扩大资本的方式，但是企业在选择被并购方时，应谨慎考虑其是否具有持续稳定发展的经营能力、对市场变化是否具有较强的适应性，准确考量无形资产的价值以及标的净资产的价值能否确定。避免因盲目跟风并购、对被并购方情况未真实全面了解的情况下，发生高溢价并购，增加企业商誉减值风险。第二，并购时利益关系双方所签订的业绩承诺，约定了被并购方在承诺期限内未完成业绩时，应对并购方进行补偿的金额和方式。但虚高的业绩承诺是不合理的，可能存在被并购方完不成业绩且无力偿还的情况，而并购方怠于追责致使带来更多商誉减值风险。在制定业绩承诺时应谨慎考虑，使并购方追责行为更加积极，加强管理层的监督职能，降低随意性。同时，以往的一次性支付，增加了上市公司的未来不确定性以及助长了被并购方的不作为。因此可以考虑分期支付的方式维护并购方的利益，促进被并购方的积极性，降低商誉减值的风险。

4.2 完善信息披露制度

许多上市公司吝啬于全面的披露信息，使投资者无法真实准确的获得企业的信息。为了降低这种由于披露不完全而加剧的信息不对称，上市公司与监管部门应进一步完善信息披露制度，详细及时的披露被并购方的各类信息，包括被并购方的经营状况、业绩承诺的完成情况、未完成时的补偿情况，以及企业预备计提商誉减值时也应如实披露。提高信息透明程度，避免由于只报喜不报忧的情况，导致在承诺期满时，企业一次性计提巨额减值准备，导致公司股价急剧下跌。

4.3 改进商誉的后续计量方法

商誉会计处理准则规定企业每年进行一次减值测试，根据标的资产的减值情况判断是否需要计提减值准备。减值测试以未来预期收益为依据，而未来预期收益难以准确计量，估算难度大，依靠评估人员的经验来判断，受主观因素影响大，难以保证其结果的科学准确性。因此，为了降低上市公司的商誉减值风险，应该考虑采用系统摊销与年末减值测试相结合的方法。定期进行商誉摊销，及时反映了标的资产的减值情况，有利于管理者更好的进行投资决策，具有时效性;并且定期摊销也降低了执行相关成本。与减值测试相结合，能够有效的分散减值风险的伤害，降低一次性计提巨额减值准备所产生的风险，有利于营造合理科学的发展氛围。

5 结语

在上市公司热衷于并购的基本情况下，多发生高溢价并购，随之背后商誉减值风险引起了广泛的关注。机会与风险并存，如何降低风险，进一步提高收益应该是每一个上市公司要考虑的问题。本文以H公司为例，分析其产生商誉减值风险的原因，得出结论：上市公司应在根源上对高溢价并购和高业绩承诺进行限制，同时通过完善信息披露制度以及运用商誉摊销与年末减值测试相结合的方法为支撑进行维护，降低商誉减值风险，推动企业平稳发展。

【参考文献】

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【2】高榴，袁诗淼.上市公司并购重组商誉及其减值问题探析[J].证券市场导报，2017（12）：58-64.

【3】宋建波，张海晴.商誉后续计量方法的探讨：预期导向还是经济后果导向[J].财会月刊，2019（03）：3-8+178.