双层股权结构上市公司普通股东权益保护制度研究

章道润 张宇润 蒋辉宇

(1.安徽大学 法学院，安徽 合肥 230601；2.安徽财经大学 法学院，安徽 蚌埠 233030)

一、问题缘起

在错失大量“独角兽”企业(1)“独角兽”企业是指那些具有创立时间短、市值一般达到10亿美元以上、市值增长快等特征的高新科创企业。2014年，阿里巴巴、百度、奇虎360等企业寻求以双层股权结构在香港证券交易所上市，却被香港证券交易所拒绝。随后，这些企业转而在美国上市。后，同时也为了进一步抢占“新兴经济企业”，香港证券交易所(HKEx)迅速对其主板上市规则进行修订，允许双层股权结构公司在HKEx上市。2018年4月，HKEx在修订的上市规则中增设了Chapter 8A条款，把双层股权结构加入其主板上市规则中。随后，上海证券交易所设立科创板并在科创板上市规则中允许双层股权结构公司上市，正式把双层股权结构公司纳入上市公司行列。内地证券交易所迅速改变传统上市规则，允许双层股权结构公司上市的直接原因是世界各大证券交易所之间在全球范围内争夺优质上市公司资源。交易所之间通过“底线竞争”，即通过降低上市标准，来扩大其在世界资本市场上的竞争力和影响力。与此同时，各种企业也希望通过“监管套利”，即根据自身的企业特性以及各地区交易所的监管力度差异等来选择更合适、更具效益的上市地，以求在降低成本的同时提升自身竞争力(高菲，2019b)4。

内地“独角兽”企业大多集中在新兴科技领域，例如电子商务、互联网等高科技领域(郑健壮，2019)。这些“独角兽”企业被视为新经济发展的一个重要风向标，其大多具有“轻资产，高科技，重人力资本投入”特点，而双层股权结构能够完美契合“独角兽”企业“重人力，轻资产”特点。……