母公司如何保证其在控股子公司的权益探索

孙玉娟，赵团结

（1.湖北荆楚网络科技股份有限公司，武汉 430077；2.武汉晴川学院，武汉 430204）

1 案例背景

浙江水晶光电科技股份有限公司（证券代码：002273，以下简称“水晶光电”）于2021 年3 月17 日发布公告称，该公司在开展财务内控自查时发现其控股80%的子公司浙江台佳电子信息科技有限公司（以下简称“台佳电子”）的财务人员李某涉嫌职务犯罪，在深圳证券交易所中小板公司管理部发出关注函后，水晶光电于2021 年3 月23 日进行了专项说明。公告显示，经纪检监察机关初步认定，李某涉嫌重大职务犯罪，自2017年至2020 年以及2021 年1 月份分别侵占了1 685.70 万元、1 706.02 万元、1 444.70 万元、1 669.79 万元、402.68 万元，合计为6 907.89 万元。目前预计可追回人民币5 000－5 500 万元，从而造成台佳电子净资产损失人民币1 800 万元左右，并最终导致水晶光电净损失1 500 万元人民币左右。

该案例不禁引人思考：李某为何能在长达5 年的时间里作案而不被发现？台佳电子以及水晶光电的内控体系质量如何？作为母公司的水晶光电如何有效保证其在控股子公司台佳电子的合法权益？鉴于水晶光电公开披露的信息较少，前两个问题不便推测，本文仅聚焦于第三个问题。实际上，如果母公司采取了合理的措施，便可促进子公司的风险防范以及内控体系建设，其在子公司的权益最终也可以得到维护。

2 相关理论

要想系统解决母公司如何保证其在控股子公司的利益这一问题，需要了解几个直接相关的理论。与母子公司管理最为相关的理论主要包括：委托代理理论、利益相关者理论、信号传递理论。简要介绍如下：

2.1 委托代理理论

委托代理理论由美国经济学家伯利和米恩斯于20 世纪30 年代提出，倡导所有权和经营权分离，在此基础上可以实现企业的高效运行，该理论已成为现代企业治理的基础，对信息不对称和利益相关者等理论产生了深远影响。由于所有权和经营权的属性不同，二者所追求的目标自然不同，所有权一般追求公司剩余权益的最大化，而经营权则在追求公司价值最大化的基础上实现经营者的权益（包括但不限于薪酬、非货币性福利等隐性待遇）最大化。所有者和经营者既有追求公司价值最大化的共同点，也存在着经营中长期目标和短期目标之间的矛盾。

实际上，在集团公司管理架构中，存在着多重委托代理关系。即集团公司股东对其经营者的委托，集团对控股子公司的委托（通过子公司股东会来实现），控股子公司股东对其管理层的委托等。在层层委托代理关系下，通常通过分级授权来实现。水晶光电案例中，李某之所以能够长期作案的一个重要原因是在逐层委托管理模式下，未建立有效的内部控制体系，母公司、子公司和管理层的分级授权体系不够清晰，均未重视如何有效防范内部舞弊。

2.2 利益相关者理论

传统的利益相关者理论认为，公司的目的不能局限于股东利润最大化，而应同时考虑其他利益相关者，包括员工、债权人、供应商、用户、所在社区及经营者的利益，企业各种利益相关者利益的共同最大化才应当是现代公司的经营目标，这样才能充分体现公司作为一个经济组织存在的价值。这与当前主流的将企业目标以及财务管理目标设定为企业价值最大化有着显著的区别。不过，越来越多的学者倾向于将利益相关者价值最大化作为企业财务管理以及企业的终极目标。从这个角度而言，有效的公司治理结构应当能够向这些利益相关者提供与其利益关联程度相匹配的权利、责任和义务。

台佳电子作为水晶光电的控股子公司，将水晶光电的效益放在第一位是毋庸置疑的，同时通过持续发展为公司其他小股东、员工、供应商及客户等创造价值。围绕着这一目标，台佳电子也应该建立一套相对完善的管理体系，并取得水晶光电这一控股股东的认可。

2.3 信号传递理论

在现实市场经济活动中，大家对有关信息的了解和掌握存在明显的差异。掌握信息比较充分的人员往往处于比较有利的地位，而信息贫乏的人员则处于比较不利的地位。在此背景下，企业作为基层的经济组织如何对外披露信息变得至关重要，这就牵涉到信号传递理论。信号传递理论是指研究在信息不对称的条件下如何通过信号传递解决逆向选择和道德风险等问题的信息经济学理论。如果公司披露（包括自愿性披露和强制性披露）的信息正面、及时、充分和全面，足以消除利益相关者在决策时的诸多不确定性，则该信号是积极有效的。反之，公司释放的信号则是负面的，也不利于公司的发展。

上述案例中，水晶光电通过财务自查发现台佳电子财务舞弊现象短期看是个负面的信号，说明公司管理不到位。但是，从中长期看，是好事情，反映出公司敢于面对问题并系统性解决问题，对增强中长期投资者的信心无疑具有一定的积极作用。

3 管理建议

通过上文讨论，结合企业实践，母公司可以通过采取以下措施实现其在控股子公司的权益：

3.1 完善公司治理结构

治理结构是保证公司规范治理和高效运营的重要基础。子公司在组建股东（大）会、董事会、监事会和管理层时，母公司可以通过推荐董事长、董事的方式，在公司治理层派驻自己的利益代理人，同时要求子公司建立规范的议事规则，从《公司章程》到议事规则的有效建立，可以从根本上保证其控股股东的利益。

需要说明的是，公司治理机构明确后，母公司不但可以通过子公司董事会提名董事长，还可以在管理层提名总经理、财务总监等重要高层职位，以有效贯彻母公司的战略。

3.2 建立内部控制体系

建立风险管理理念下的内部控制体系是保证子公司规范、高效运营的重要保障。在子公司建设和完善内部控制体系时，母公司还要站在集团公司的视角来评估和评价控股子公司内部控制体系设计和运行的有效性。至少需要关注以下几点：

第一，关键岗位的轮岗。对于重要的业务、财务关键岗位，需要定期轮岗，不但可以通过轮岗提升员工的综合能力，还可以防范公司内部财务舞弊现象。

第二，加强资金的管控。企业需要明确资金内控监管的原则和任务、职责权限和工作流程、需要明确资金管理关键环节的主要风险点和控制点、缺陷认定标准等。对于资金内控关键控制要素要建立台账并实行动态管理，包括资金账户的开立与注销、岗位人员的职责要求、审批权限、银行印鉴以及网银U盾责任人都要实时掌控管理。

第三，“三重一大”实行集体决策。凡是属于公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金使用（简称“三重一大”）的事项必须由公司领导班子集体研究决定，以实现科学决策、民主决策、依法决策。同时，对于国有（控股）企业而言，三重一大事项实行集体决策时，须提交党委常委会讨论，如果需要党委全委会决策的事项，应召开全委会讨论决定，以实现党的前置审批和领导。

第四，内部监管。充分发挥内审、纪委、监察等内部监管职能部门的作用，通过定期或不定期的巡查，发现内部控制缺陷并要求相关单位及时整改并问责，通过“以评促建”式的内控检查促进企业内控体系的快速提升和完善。

3.3 提高信息披露质量

通过信息披露制度和重大事项报告、审批、备案制度维度自身权益。除了常规的通过人事安排和内控体系保证母公司的重大利益外，在满足现有法规关于子公司工信息披露的前提下，在母公司层面建立内幕信息知情人制度，并适时对获取的信息分析，并报告母公司相应级别的领导，以便及时决策，从而维护母公司在子公司的利益。

3.4 加强企业外部监督

内部控制顾名思义重在内部监督，但是，只有内部监督远远不够，企业的规范运营离不开外部各种机构的监管，如会计师事务所对公司的财务报告进行审计并评估企业内部控制的有效性，券商通过持续督导发现其问题并促使公司改进完善，证监会及其派出机构对上市公司实行动态的监管，税务及市场监管部门对公司的相关事项及时检查等。通过外部不同监管主体的监督与检查，及时发现公司存在的问题并持续改善。另外，子公司日常重大经济事项决策中，如果涉及母公司的权益，母公司应当积极参与，必要时，可以委托第三方中介机构（如法律和技术专家等）提供专项意见和建议，以供母公司参考。

3.5 加强社会伦理建设

营商环境对企业的经营有着重要的影响，营商环境的建设和完善既依赖国家的法律法规体系，又依赖社会伦理的进步。社会伦理虽然没有强制性，但却对整个社会的文化、风气产生着无形的、重要的影响。围绕着企业经营而言，至少还需要建立社会信用体系建设，进一步培育和践行社会主义核心价值观。

国家工商行政管理总局于2015 年12 月发布的《严重违法失信企业名单管理暂行办法》已经产生较好的社会效应，国家税务总局于2018 年11 月发布了《重大税收违法失信案件信息公布办法》 也正在发挥着深远的社会影响。就会计行业而言，2018 年12 月，财政部、国家发展改革委和人民银行等22 个部门联合签署了《关于对会计领域违法失信相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》，该文件针对会计人员出现严重违法失信行为的，会对其进行联合惩戒并定期通报。只有通过国家的倡导、社会的遵循，社会伦理才会不断进步与改善。

4 结语

由于母公司及其控股子公司的战略定位不同以及管理模式呈现显著性差异，双方出现一定程度的利益冲突既是必然的也是可以协调的。作为母公司为了有效保证其控股股东权益，可以从以下几个方面加强管理：制定集团公司的整体战略以有效布局不同的业务，建立规范的公司治理体系，完善风险管理理念下的内部控制体系，加强外部监管以促进其内部管理等。同时，国家通过强化法律法规的严肃性以及加强社会信用体系建设可以为企业营造良好的营商环境。也只有企业和社会这两个商业环境协同共生，企业的内部管理和经济效益才会共同发展。