《公司法》修改后股权回购制度的适用分析

崔 茜 高子惠

（河北大学法学院，河北 保定 071000）

一、股权回购制度的理论基础

在学界中对于股权回购制度有着充分的理论基础，最主要有公司契约自由理论、股东期待权理论、利益平衡理论等，这些理论的存在有利于实现公司最开始设立的目的。

（一）股东期待权理论

公司契约说是股东期待权理论的基础，公司以章程为契约的表现形式，各个股东在缔结这一契约时，对契约能够全面完全的履行，享有期待的利益和权利，这就是股东的期待权。每一位股东在出资投资公司时，都会根据公司实际发展情况对未来可以从公司取得的收益、对公司的人格和经营特征的持续性怀有一定的期待，如果所期待的情形发生了根本性的变化，股东应当有权决定继续履行契约或是终止履行契约。

虽然说公司一旦成立，各种的法律行为会产生不同的法律关系，比如说股东自由的终止契约退出公司也必然会影响法律关系，最主要的就是对债务人债权利益的影响，但是对于债权利益的保护是可以通过法人人格否认等制度实现，所以不能因为为了保护债权人的利益而损害了股东的权利。

在很多投资中，双方当事人在投资之前就会签订合同，其中就会有股权回购条款，当公司并不能达到约定的利益时，投资者就可以按照约定要求公司回购自己的股权，否则会因为保护债权人利益而损害了投资者们的积极性，也只会更加不利于公司运营。……