《公司法》视阈下完善中小股东权益保护措施的法律探讨

王 玉

（四川汇韬律师事务所，四川 成都 610000）

《公司法》及司法解释对股东的基本权利构建了一个框架，并赋予了高度的自治空间。本文所称中小股东（以下统称“小股东”）是相对于控股股东、实际拥有控制权的股东（以下统称“大股东”）而言的，通常为控股股东、实际控制股东之外的，在公司中持股比例较低，并且对公司的重大决策不具有影响力的股东。实践中，小股东的权益保障受到公司治理结构体系、大股东权力滥用、董事及高级管理人员私权行为等诸多原因的影响，存在操作难度大的问题。而目前优化营商环境已纳入政府工作重点，保护少数投资人权益也作为世界银行营商环境评价指标体系的一个重要评价指标[1]。本文将结合公司法和司法实践，仅在有限责任公司治理的基础上进行探讨。

一、保护中小股东合法权益的意义

（一）股东平等的要求

多数学者认为有限责任公司是以股东之间的信任为合作的基础设立的[2]，因此具有典型的人合性。所有股东均享有投资收益、参与重大决策和选择管理者等权利，这是对股东权益的基本保障，全体股东在股东资格基础上形成的法律关系中，所享有的权利性质和类型是相同的、平等的[3]。

（二）小股东资本流通的要求

小股东作为公司的重要组成部分，其主要特点有：目的性强、自发性突出、选择性明显。切实保护小股东权益，才能够激发小股东的投资热情和决策热情，有效集中社会闲散资本，满足企业融资需求。……