上市公司信息披露管理存在的问题及建议
——以A公司为例

屈博宇（安徽师范大学经济管理学院）

A公司会计信息披露现状分析

（一）公司简介

A 公司的前身是一家化工股份有限公司，该公司于1988年在浙江登记注册，并于1990年在上交所上市。主要经营业务是生产和销售日用化工产品和油脂化工原料。然而由于涉嫌财务欺诈，A 公司受到了中国证券监督管理委员会调查。经证监会调查，A 公司存在披露虚假的会计信息行为被移交公安机关立案处理。次年，上海证券交易所取缔了其上市资格。

（二）会计信息披露中存在的问题

1.虚构银行交付数据使信息披露不准确

在调取了A 公司近几年的财务报告和银行交易等资料后发现，A 公司以子公司的名义在2011至2013年间存在多笔银行交易的虚假记录。在其子公司内部财务资料中发现几笔大额现金转账记录。经证监局查询发现，其子公司的银行收付交易记录均未记录在案，存在对外披露的财务报表的组成数据存在虚假构成的情况。

2.票据交易背书不实导致信息披露失真

在证监会全面调查A 公司财务状况时发现不仅旗下子公司存在着虚构银行交付数据行为，同时其全资子公司的财务资料中存在着虚构票据交易的行为。在广东证监局查证相关交易时发现，A 公司旗下子公司发生的多笔银行承兑汇票的购买与背书过程中所涉及的汇票，实际上是伪造的，其中有一张面值1000万元的银行承兑汇票经核实没有该汇票；同时其子公司显示的某部分银行承兑汇票据也是虚构的，其事实是根本没有涉及与其他公司相关的背书资料。这意味着作为A 公司的子公司在财务资料中所涉及的汇票信息都是伪造信息，目的是为了抬高财务报表中资产价值。不仅银行承兑汇票存在虚构现象，子公司记载的曾向某公司以银行转账方式支付的汇票款6200.03万元在银行处也是查无此交易记录。由此可见A 企业在企业管理上存在巨大漏洞。由于票据交易背书不实导致信息披露失真。

3.隐瞒实际控制人情况不披露重要信息

A 公司作为上市公司，无论是2011年到2013年的年报或半年报，均未对A 公司的掌控者的详细信息与股份改制的业绩作出详细客观披露。在2010年，甲某和乙某以拍卖的方式取得了对A 公司的股权控制。之后，他们相继获得了董事会的实际权力，所以他们实质上是A 公司的幕后控制者，但是从2011年到2013 年的年报中，却不曾看到与二人有关的任何资料。在2011年的年初，A 公司公告已收到股改承诺金，并经董事会决议将在2011年4月30日前完成股改业绩承诺，但后续并没有向公众公布股改进度以及成果。在当年年报中披露的信息，相关义务人向公司全额支付股改业绩承诺补偿款，经过证监局的调查发现实际款项并无落实，值得一提的是，A 公司在之后的三年数次伪造相关票证，编造了该笔款项已经得到落实的假象。

4.财务重述令信息披露不真实

在A 公司运营期内共进行了六次财务重述。与2010—2014年企业净利润数据相比，之前的净利润普遍存在虚高问题，如A公司在利用财务重述对净利润进行了大幅的调整，尤其是在2013年做出了1651.67万元金额的调整，总调幅比例达111.5%，除2012 年外，其他每年调整后的净利润金额皆为负数。可以推断，A 公司的管理层进行了财务重述，以避免持续亏损的不利后果。

A公司会计信息披露问题的原因

（一）信息披露制度不完善

与西方国家相对成熟的市场经济相比，我国对于上市企业公布其年度报告的时间要求上来说十分宽松。对比西方国家信息披露制度，我们看到美国的制度要求只要是上市公司均要在会计年度结束后90天之内予以公布。如此一来，通过对比可以看出，我国对于上市公司公布其年度报告的时间要比西方国家充裕的多。可见我国对于上市公司的宽容度更高，但是年度报告披露的时间越晚会存在给企业更多的时间去修饰报表，会增加泄露信息的风险，同时降低信息的时效性，不利于保护企业外部投资者的利益。

（二）资本市场监管乏力

中国股市的监督方面存在欠缺，对于股市来讲政府对市场的干预是一种不良诱导因素，因为上市公司都是在当地有优势的企业，支持了当地的财政以及税收，当地政府会给予较高的关注度。我国地方政府有着推动经济发展的重任。地方政府作为一个独立的经济利益主体，往往肩负着繁荣地方经济的重任，政府部门的考核机制中经济业绩会占比较大的指标，这也让地方政府可能会采用不当的手段铤而走险。

（三）虚构企业利润

A 公司历经多次股权变更，主营业务不断变化，业务量开展极低，公司连年亏损曾几次达到了退市警戒线。在此期间内该公司发生了多起违法违纪事件。比如，对银行承兑汇票购入、置换、贴现等交易予以虚构；制造虚假的银行承兑汇票且存在虚假背书行为；伪造虚假的银行承兑汇票支付合同预付款。这些虚假行为虚增了该公司这一阶段的利润、营业收入等。A 公司为保留上市公司身份以便获取市场超额的利润，使得A 公司一次次无视规则，触犯法律的底线。

（四）内部控制制度未对企业产生监督作用

从设计内部控制机制来讲，A 公司的内部控制存在较大的不良问题，这主要体现在内部控制执行不规范、不到位以及结构设计不合理、不全面。国内行业准则规定，上市企业应制定规范的内部控制机制，在内部控制机制的构建上，A 公司是从2012年开始的，虽然按照规定披露了相关内容，但只简单披露了内部控制制度的建设情况和责任声明，并没有监督人员进行审核的痕迹，监事会与董事会对此也毫不关注，企业在内部控制上存在较多漏洞，虽然大家是有目共睹的，但是没有人愿意指出来，管理层更没有对此制定相应的解决对策。在内部控制的审计工作上存在较大的缺失，没有引入专业机构来对之展开有效的内部控制审计。

A公司会计信息披露问题的治理建议

（一）完善企业内部治理

第一，完善企业股权结构。应加大股权制衡机制，防止股权过于单一，大股东持股比例过高一股独大的情况，以此来保证公司信息披露质量。有效避免对整个公司财务信息公开透明度、财务报告信息披露的整体质量造成不利影响。第二，完善企业内部控制制度。提高内部监督机构独立性，尤其是要保持监事会与董事会的职权分离；建立与企业实际情况相符合的内部控制体系，强化对财务工作者的培训，以此来增加他们的道德素养与专业技能；对于管理者应当建立长期的激励机制，使得他们会为了公司长期发展做准备而不是仅仅着眼于企业的短期利益，同时也能使他们对企业承担长期的经济责任。

（二）适度引入企业内部审计

企业不仅要有外部审计，还要有内部审计，这样才能确保企业信息披露的质量。第一，结合公司治理结构现状，科学、合理的设置内审机构，从而建立并不断发展和完善公司内部治理结构。由于内部审计机构具备一定的独立性，能够有效地完成内部审计工作，较好的发挥其职能作用，真正体现审计工作的权威性和独立性。第二，强化内部审计工作法制制度的建设，稳固审计工作的地位。通过法律的形式，将内部审计制度确定下来，并从法律层面，确保内部审计工作的层次、地位和结构，运用法律来确保审计工作的独立性特点，明确内部审计人员应尽的责任和义务，确保内部审计工作得到有力保障。第三，加强内部审计工作人才队伍建设，全面提升审计人员的专业知识和个人职业素质，在实践中不断积累经验，持续壮大优质内审队伍并提升其整体素质。

（三）加强企业监管力度

首先，应当充分发挥董事会的监督作用，尤其是独立董事的作用。当独立董事能够发挥真正作用时，将会极大降低管理者提高虚假数据的机会；其次，应当充分发挥监事会的职能，保证信息披露的准确；最后，强化对会计工作者的培训，持续提升他们的职业素养、专业技能等，加大信息披露违规处罚力度提高违规成本，制定相关制度来保证企业会计信息披露的准确性。

总结

通过A 公司案例可以看出我国上市公司治理力度相对薄弱，企业为了提升上市公司在信息披露方面的质量，从而建立科学、有效的治理机制和结构有着极其重要的现实意义。从内部治理角度来看，企业需要对不合理的股权结构进行优化或重组，发挥监事会的强大监督职能，对企业违规信息及时做出披露。从外部治理环境角度来看，对监管不利的经理人以及市场混乱所带来违规机会的企业应加以限制和监督，严格杜绝违规行为的产生。由于公司治理机制和结构的完善，需要经历一个漫长的发展过程，要在加强资本市场法制建设和完善相关的法律环境的基础上，治理和改善对公司发展不利的结构因素，促进企业良好有序的发展。