董事信义义务体系扩张的实现路径
——最高人民法院再审案件“斯曼特案”的价值发现

张国琪

(山东大学 法学院，山东 青岛 266237)

在公司的各类参与主体中，董事往往扮演着公司治理的核心角色；规制董事行为的董事信义义务制度，也同样作为公司法律关系中的核心规则，在公司治理方面发挥关键作用。然而，董事信义义务制度的复杂模糊性注定了其无法被简单定义的命运，对该制度的理解、运用，也成为衡量一国公司法立法技术与司法水准的重要工具。

我国董事信义义务体系一直保持着忠实义务和注意义务并列的传统二分式格局，此种传统二分法虽然具有清晰简练的优势，却也因过于单薄而无法及时回应市场发展随时可能带来的公司治理新难题。近期，最高人民法院的一则再审案件恰恰体现出董事信义义务体系传统二分法的固有缺陷，证实了义务体系扩张现实需要的存在，然而，只有在仔细审视美国、日本和澳大利亚的董事义务体系发展脉络之后，才能发现最高人民法院在该再审判决中传递的真正信号，才会找到层层烟雾笼罩之下的体系扩张进路。

一、案例及问题

最高人民法院在斯曼特微显示科技(深圳)有限公司(以下简称“深圳斯曼特公司”)因与被申请人胡秋生、薄连明、史万文、贺成明、王红波、李海滨(以下简称“胡秋生等六名董事”)损害公司利益责任纠纷一案(以下简称“斯曼特案”)中，确认了公司董事在怠于催缴股东出资的情况下，对股东的欠缴出资承担连带责任。此判决一经公布，有关董事义务宽泛、相关责任畸重等议论甚嚣尘上。……