论隐名投资中股东资格的认定问题

摘要：隐名投资是指实际投资者与名义投资者达成协议，一方面由实际投资者提供投资，另一方面由名义投资者以自己的名义进行投资并记入股东名册、公司章程和其他公示文件的行为。隐名投资因为名实不符，权利义务分配不清晰等原因在实践中极易产生纠纷。对于隐名投资中股东资格的认定标准，应当选择与当前立法最为契合的内外区别说。另外，针对实际出资人与名义出资人之间法律关系的规制，应当适当借鉴英美法系的信托制度，在此基础上设计符合我国公司法的隐名持股信托模式。

关键词：隐名投资 信托制度 股东资格

一、隐名投资股东资格认定的学说观点

在隐名投资中，实际出资人和名义出资人往往存在股东资格归属的争议。从法律关系来看，隐名投资存在两层法律关系：一是实际出资人与名义出资人之间的隐名持股关系，二是名义出资人与有限责任公司之间的显名持股关系。在第一层法律关系中，实际出资人虽然出资，但是由名义出资人以自己的名义向公司出资入股，实际出资人与公司没有关联，也无权就出资所产生的股权收益直接请求公司交付。在第二层法律关系中，名义出资人虽然不是真正的投资一方，但是由于其已经记载于股东名册等公示材料，不论是对于公司还是外部第三人，都具备股东资格并承担股东义务。从学理角度而言，对于隐名投资中股东资格的认定标准，目前主要有形式说、实质说与内外区别说三种观点。……