论公司的人格否认制度

河北经贸大学 陈伟涛

1 公司法人的人格否认制度概述

所谓法人人格的否认制度是指为了阻止公司独立人格的滥用，就具体的法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格与股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或者公共利益直接负责的一种法律制度[1]。

第一，关于公司法人人格独立制度的主体要件，关于公司法人人格否认制度的前提要件是公司必须合法设立并且具备独立的人格[2]，只有合法成立且具备独立人格的公司才会产生滥用公司的独立人格。

公司法人的人格否认制度的适用对象必须是具体的当事人，一般涉及对公司的决定具有影响力的股东和基于公司法人人格的滥用而受到损害的债权人，以及因公司法人人格的滥用而受到损失的合法股东[3]，一般而言作为被告的是公司的大股东，股东按照出资份额对公司承担责任，同时，股东可根据出资份额对公司的决策产生影响，所以对于公司而言，出资份额大的出资人往往可以更具自己的意志更容易影响公司的决策，同时，相对于出资额比较小的出资人更容易利用公司法人的人格独立制度，所以法律一般规制的是出资额比较大的出资人。对于因为滥用公司人格否认制度造成债权人损失，有权提出诉讼的债权人应该对于其做广义的理解。

第二，关于公司法人人格的否认制度适用的行为要件主要是指存在股东滥用公司人格的事实和行为[4]，在公司的法人人格否认制度的适用的行为要件是股东知道自己滥用公司人格的行为会损害他人的合法利益；……