关于公司股权被冻结不能增资扩股问题的批判

赖勇龙

（中共漳州市委党校哲法教研室 福建 漳州 363000)

一、问题的由来

在一起公司债务重组案中，债权人拟通过债转股增资扩股方式对一家困境企业进行纾困，降低目标公司负债率，但在办理债转股增资扩股手续过程中，出现了障碍，因公司股东之一，股权被冻结，工商局不予办理增资扩股手续。工商局要求先办理该股东股权解冻问题，才能办理增资扩股手续。但这个股东个人在外面欠了很多债，其所持有的股权被多个法院冻结，因其债务系个人债务，与公司无关。因此，公司无法替其代偿，且其债务数额巨大，其股权价值小于债务数额，外部投资者也不愿意替其代偿。在此情况下，尽管这个股东仅持有公司小部分股权，却因其股权被冻结而使整个公司的重组陷入了僵局，损害了整个公司的利益。这显然是不合理的。相关案例和规定，发现在这个问题上，法院的态度有一个变迁的过程。最高人民法院（2010）民二终字第104号深圳市汇润投资有限公司与隆鑫控股有限公司欠款、担保合同纠纷一案判决指出：公司增资扩股后，虽然原股东的持股比例会发生变化，但因为有新的出资进入公司账户，公司注册资本总额增加了，因此虽然原股东的出资比例减少了，但其所对应的出资额和公司资产价值并不减少。因此，对于冻结公司原股东部分股权的权利人而言，其在公司增资扩股后仍然对相应出资额的股权享有优先受偿权。股份比例缩小并不导致出资额减少，实质权利并无变化，不存在因增资扩股损害债权人合法权利的情况。……