会计法与公司法经营成果分配规则的辨异和协调

|高旺 朱磊

一、引言

在财务会计这个概念范畴内，会计准则构成会计核算的一套完整的规则体系，但是，会计的根本职能是反映会计主体的经济活动，基础经济活动受制于民法、商法、经济法等各类法规体系。在公司股权管理领域，以《公司法》为代表的法规对实收资本、利润分配等股权管理事项作出了较为明确的规定。实践中，会计法规与公司法对此类业务存在些许偏差，可能给具体管理工作带来困扰。比如：会计准则对实收资本（或实收股本，以下统称“股本”）的认定，指的是公司制企业收到的投资人（或股东，以下统称“股东”）实际缴纳的出资，体现的是可靠性的会计原则和资本确定性的公司法原则。在个别报表中的处理规范很好地兼顾了不同法规的共同诉求。但是，合并报表中，涉及对子公司所有者权益或当期损益在控股股东和非控股股东之间的分配，现行会计规范并非严格依据公司法的有关规定。合并报表编制的基本原则是基于“控制权”的关系，控制权最显性的表现是“持股比例”，持股比例在操作上，存在“认缴比例”和“实缴比例”的区别。后文将探讨公司法视角下，在合并报表编制过程中如何识别和运用“持股比例”这一概念，如何反映公司法的精神。

从形式上看，公司法意义下的税后利润和会计法规意义下的净利润似乎没有区别（为聚焦主题，暂不考虑所得税法规的影响）。但是，因为具体会计准则的修订、会计报表的修订等原因，会计意义上的“净利润”不再是企业在特定时期内生产经营成果的最终体现，与公司法意义下的税后利润相对等的会计概念是“综合收益总额”（刘颖、杨佳强等，2021）。因而，本文提出，在评价企业是否盈利、是否满足向股东分配利润的经营成果条件认定时，应当以利润表“综合收益总额”为认定标准。

会计核算中，基于及时性的会计核算需求，往往直接做出利润分配的会计处理，比如在特定会计处理中直接计提盈余公积。公司法明确规定利润分配的实体条件是弥补亏损后存在可分配利润，且程序上应当经过股东会审议。这体现了两类法规在利润分配事项上的处理差异。本文尝试探索兼顾两类法规的相同的立法目的，提出优化会计处理规定的政策建议和针对会计主体的内部管理建议。

在会计准则的解释性规定中，基于谨慎性等原则需要，明确特定情形下投资人对子公司未分配利润转增股本不做会计处理，控股股东与非控股股东的会计处理遵循不同的规则；而在公司法的明文规定中，投资人持股数、持股比例发生变化的，应当予以同步变更并对外公示，不考虑投资人是否为被投资企业的母公司。这体现为两者在特定问题上的较大偏差。

针对以上偏差，本文详尽对比分析会计法规和公司法规的立法精神、立法目的，本着兼顾提升会计核算质量和强化公司治理能力的初衷，逐项提出优化建议。

二、认缴出资与实缴出资差异的会计处理探析

会计上确认的股东出资指的是实缴出资。认缴出资是股东承担责任的依据，实缴出资是股东享有股东权利的依据。从合同法的基本视角看，公司设立存续依据公司章程等基础治理规范，而公司章程本质上是全体股东签署的一份合同，各股东均存在向被投资企业出资的书面承诺，实际出资构成行使股东权利的基本经济基础。在全体股东一致遵守出资协议、公司章程等约定，按期足额出资的情况下，出资期满，实缴出资与认缴出资一致，实缴出资比例与认缴出资比例一致。但是，在实践中，不免会出现股东向被投资企业的实缴出资与认缴出资存在差异的情形。从公司法的立法精神上讲，这种差异意味着股东承诺的义务和享有的权利的差别。会计法规对股东出资的核算尚未做出精细化安排，但综合公司法的具体规定和立法目的，不难认定出现差异时的处理规则。

《公司法》第三条规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。该法第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。可见，在公司法的语境下，股东认缴出资代表着股东向公司承担责任的边界，属于羁束性规定；股东实缴出资代表着股东享有分红权、表决权的边界，属于受益性规定。结合《会计法》《企业会计准则》，笔者认为在会计处理中，应当区别认缴出资与实缴出资两个概念，从而如实反映企业的产权结构，彰显会计核算的准确性、可靠性原则。

从《公司法》的演进历史看，为鼓励市场经济快速发展，《公司法》1993年立法后，历经1999年、2004年、2005年、2013年、2018年多次修订，2021年全国人大常委会再次发布新版征求意见稿。国家渐次放宽公司资本形成规范： 从 1994 年的“资本全额实缴” 修订为2005年的“二年分期认缴”，再到2013年修订至今的“自由认缴”。在这种立法导向下，实缴出资与认缴出资的差异几乎不可避免。但是，历次法律修订在利润分配等方面几乎没有显著调整。因而，从公司法的角度看，利润分配规则与股东资本之间的矛盾在所难免。

股东约定的认缴期满，若某方股东未能足额出资，则很可能导致股东约定的出资比例未能按期实现。按照公司法的精神，不能按照认缴出资比例分红，而应当按照实际出资比例确认归属于各股东的权益，除非股东间有特别约定。这随即引出如下问题：在合并报表中，如何认定出资比例以确认归母权益和非控股股东权益。

虽然，合并报表并非公司法意义上的法人或民法典意义上的民事主体，因而不在公司法规制的范围之内，合并报表中对子公司所有者权益或当期损益在控股股东和非控股股东之间的分配，并非严格依据公司法的有关规定。但是，合并报表编制的基础是企业的产权关系，或者说是产权关系中的控制权关系。要识别控制权，必须同步识别控股权、持股比例的问题。因而，在合并报表的处理中，仍建议遵守公司法的基本精神。在这一方面，会计规范对此并未做出精细化的规定，导致实务中对本业务的处理存在一定的主观判断成分：有的企业按照实缴出资比例、有的则按照认缴出资比例确认少数股东损益和权益。合并报表编制的基本原则是基于“控制权”的关系，控制权最显性的表现是“持股比例”，持股比例在操作上，存在“认缴比例”和“实缴比例”的区别。按照上述公司法第三条、第三十四条的规定，股东应当按照认缴比例承担股东义务，按照实缴比例享有股东权利。

企业会计准则第33号合并报表准则规定，编制合并报表应当站在企业集团角度对特殊交易或事项予以调整。因此，在合并层面，涉及到对子公司产权结构的认定问题。从公司法的视角看，企业应当按照实际出资比例分别确认归属于母公司的权益和子公司的权益及当期损益；但是，对于亏损企业，应当按照子公司各股东认缴的出资比例确认控股股东的非控股股东的当期损益（少数股东损益）。可见，在被投资企业盈利和亏损两种情形下，合并报表中确认的非控股股东“持股比例”不同。

管理建议：在股东大会或公司章程中明确约定，认缴出资构成股东对企业的一项出资承诺和责任承担承诺，应当按照认缴出资履行股东责任；对于未按期足额缴纳的认缴出资，不享有利润分配请求权、投票权等相应的股东权利。在合并报表中，对未能足额缴纳出资的少数股东，存在亏损和产生盈利的抵消分录存在不对等关系：亏损按照认缴出资比例予以分配、调整，盈利按照实缴出资比例予以分配、调整；股东出资方案在事后有调整的，合并报表不予追溯调整。

三、公司法“税后利润”与会计法规“净利润”的关系

我国现行公司法在利润分配的实体性规则中包含诸多会计术语，导致公司法下较为复杂的账户设置和转增、弥补等规则与基本的财务会计问题交织。此外，公司所有者权益账户下的一些其他会计科目，例如其他综合收益、库存股等，使得利润分配相关的会计技术问题和法律制度探讨呈现出更加扑朔迷离的状态（王秋豪，2021）。因我国《公司法》要求按照税后利润分配利润的顺序，故有学者在会计准则大改之前预判，如果国际会计准则发布的业绩报告准则中取消净利润（事实上已经被综合收益总额替代）， 将对我国上市公司采纳与国际会计准则相同的业绩报告产生较大的差异（冯淑萍、应唯，2005）。下文就此详细分析。

财政部于2014年修订印发《企业会计准则第30号——财务报表列报》（CAS 30），对2006年发布的财务报表列报准则予以调整，增加“其他综合收益（其他综合收益各项目分别扣除所得税影响后的净额）”“综合收益总额”利润表科目；并先后于2017年、2018年、2019年修订一般企业财务报表格式。最新的财务报表格式《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号））展示的利润表的结构简化关系如下：综合收益总额=净利润+其他综合收益的税后净额。

如前所述，最新的公司法（2018年修订）对公司“税后利润”的表述没有做到和会计法规的变化同步，导致修订后的公司法与最新的会计用语存在差异。会计意义上的“净利润”不再是企业在特定时期内生产经营成果的最终体现，与公司法意义下的税后利润相对等的会计概念是“综合收益总额”（刘颖、杨佳强等，2021）。因而，在评价企业是否盈利、是否满足向股东分配利润的经营成果条件认定时，应当以利润表“综合收益总额”为认定标准。

如果仅仅从字面意思看，公司法下的税后利润等同于会计法下的净利润，那么会出现这样的问题：企业当期实际经营成果中的“其他综合收益”没有列入评价范围，进而很可能导致后续的利润分配不当，进而违反公司法对利润分配的限制性规定。比如，企业利润表显示净利润为负数，但是综合收益总额为正数，则在公司法意义下，应当认定该企业存在可分配利润，且应当基于此提取盈余公积；反之，如果净利润为正数，但是综合收益总额为负数，则企业不得进行利润分配，否则可能违反“亏损企业不得分红（公司法第166条第5款）”的规定。

管理建议：在立法层面，在公司法的立法解释或司法解释中明确将“税后利润”指引向会计法规；在会计实践中，建议明确“综合收益总额”代表企业当期经营活动的最终成果。在微观企业主体的股利分配实践中，建议重视新会计准则、新报表格式对财务分析和财务管理的影响，在公司章程、利润分配方案中明确以各期的综合收益总额作为判断企业是否盈利以及是否分配利润的先决经济条件。

四、利润分配法定视角下的会计处理建议

留存收益一般包括盈余公积、未分配利润、专项储备等科目。若不考虑专项储备等特殊留存收益项目，其他综合收益能否直接结转至这些科目？按照企业会计准则案例讲解等指导性文件的解释，在涉及留存收益会计科目处理的指导性分录中，一般按照1:9的比例同步确认或调整盈余公积和未分配利润。从数字关系上讲，这种处理无可厚非，但是，从公司法规定的利润分配实体要件和程序要件上讲，似乎欠妥。

比如，其他权益工具投资终止确认日，将其他综合收益按照1:9的比例结转至盈余公积和未分配利润。这一分录的经济含义是：对该单项权益投资行为产生的利得或损失直接进行利润分配。该会计处理在形式上跳过了“利润分配——提取法定/任意盈余公积”这一步骤；而实质意义上，跳过了对提取盈余公积的法定条件的识别和判断。

《公司法》第166条规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。可见《公司法》对利润分配、提取公积金方面作出了明确的规定。该条款的立法含义可以解读为：公司税前利润先弥补亏损、缴纳企业所得税，弥补亏损、缴纳所得税后仍存在可分配利润的，利润分配的基本步骤如下：（1）弥补亏损；（2）提取法定公积金；（3）提取任意公积金、专项储备；（4）向股东分配股利。上述分配活动一般需要股东（大）会决议，或者经股东大会预先批准的方案执行；且税后利润分配顺序属于法律的强制性规定，除非法律有例外规定，一般不得跳跃以上顺序进行分配。相应地，有关会计处理应当遵照上述强制性规定。公司税前利润弥补亏损后仍存在未弥补亏损的，不得进行上述利润分配；公司税后利润为负数的，不能提取盈余公积。

为顺应公司法所述利润分配规则，应当理顺税后利润、未分配利润、可分配利润、留存收益等概念及其关系。从报表关系看，税后利润代表当期经营成果，加减期初可分配利润或累计亏损形成可分配利润，满足分配条件，实施分配后的税后利润余额为留存收益。从具体的利润表看，当期净利润和其他综合收益合计数形成其他综合收益，期末结转至未分配利润，进入上述利润分配要素。可见，利润分配的基础条件是当期税后利润为正且弥补亏损后存在累计可分配利润。提取盈余公积等其他留存收益项目应当满足此条件。

“留存收益”的字面含义即分配之后保留在企业内部的收益。留存收益产生的前提是存在可分配利润。若当期亏损或弥补亏损后没有可分配利润的，不应当提取留存收益中的盈余公积，否则可能违反公司法的强制性规定。当期是否亏损需要同时考虑利润表的其他项目，弥补亏损后是否存在可分配利润需要借助企业所得税法的有关规定，这一点和企业递延所得税的后续处理类似。另一方面，减计盈余公积需要同时满足特定的实体条件（盈余公积弥补亏损）和特殊的审批程序（经内部审议机构审批）；故直接计入所有者权益的特定交易发生损失的，也不得直接减计留存收益。总体而言，其他综合收益结转留存收益时，不宜直接计入盈余公积。

故建议，在具体交易或事项的会计处理上，一般不做出利润分配的会计处理，如在其他权益工具投资处置日，其他综合收益的税后净额全部结转至未分配利润，不计入盈余公积。在利润分配等专项分配处理中，如涉及盈余公积、专项储备等会计科目，应当根据当期综合收益总额、可分配利润总体情况，满足可提取条件的，一次性从未分配利润中提取盈余公积，且程序上而言，该处理应当经过股东会决议或取得必要授权。

五、未分配利润转增股本问题

根据《＜CAS2-长期股权投资＞应用指南》、中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》，子公司将未分配利润或盈余公积直接转增股本（实收资本），且未向投资方提供等值现金股利或利润的选择权时，投资企业并没有获得收取现金或者利润的权利。该项交易通常属于子公司自身权益结构的重分类，母公司并没有获得收取现金或者利润的权利，所以不应确认相关的投资收益。同一指南中，非控股股东将股权投资作为长期股权投资的，在未分配利润转增股本时，按照权益法的核算规则，无论被投资企业是否提供现金股利分红权，均应当确认投资收益、调整投资成本。上述政策同时规定，若子公司在未分配利润转增资本时，向包括母公司在内的所有股东提供了等值的现金选择权，无论母公司是否行使现金选择权，其在个别财务报表中应当调整其对子公司长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

根据上述政策，若子公司在未分配利润转增资本时，未向所有股东提供等值的现金选择权，则母公司个别报表不得调整其对子公司长期股权投资的账面价值并确认投资收益，这导致母公司个别报表列报资产的完整性存疑。在《公司法》等法律层面上，母公司自决议生效日起实质性享有转股部分对应的增量股权，该新增股权投资源自已实现的投资收益，且该股权同时登记于股权登记机关（公司法第26条），具有完全的合法性，是一项确定性权利。若该事项不体现在投资人的资产负债表中，似乎不符合财务报告的完整性、无重大遗漏的列报要求。

因此建议，在未分类利润转增股本的问题上，不区分投资人是否为控股股东，也不区分是否存在现金选择权，而应当严格按照公司法的规定，对所有投资人实施无偏差的会计处理。而且，母公司个别报表确认有权权益和资产在合并层面与子公司报表做出了抵消处理，在兼顾个别报表完整性的同时不会产生合并报表虚增资产和收益的嫌疑。

如引言所述，本文从认缴出资与实缴出资差异、利润分配的基数认定、利润分配的程序性问题、未分配利润转增股本等若干方面，逐项分析了会计处理和公司法规的偏差问题，寻找两者在立法精神和立法目的方面的一致之处，进而逐项提出完善建议，这些完善建议包括对会计准则和会计处理规范的建议、对公司法修订的建议，以及对微观经济主体治理性规范的优化建议。本文的主要贡献在于对现行有效的成文法——会计法规与公司法规的条文关系做出梳理，提出协调解决的建议。

会计准则体系和公司法规相互协调的治本之策，涉及到法治体系的系统性完善，旨在于兼顾会计准则自我完善需要和维系公司资本确定性的需要，从而推动市场主体持续健康发展。深层次讲，围绕股权管理问题的会计法规与公司法规的协调至少在会计法规与公司法规之间实现治理逻辑的趋同，至少包括如下方面：（1）公司资本三原则（即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则）在公司法修订完善过程中如何实现与商业实践的适应性；（2）利润分配的真实基础是账面上的分配能力还是真实的偿付能力（如，账面盈利不代表可分配现金的增加；账面浮盈不代表实际资产可分配；账面盈利分配需考虑到期债务偿还，等等）。

展望未来，从《公司法》的视角看，面对我国即将到来的公司法大修，新的利润分配规则不仅面临资本维持与清偿能力两种法定标准之间的选择，而且更需要有效嵌入财务会计规则的现实约束；同时，面对不断国际趋同的会计准则体系，企业合并、金融资产、租赁交易等会计准则的普遍适用体现了公允价值理念的盛行和快速拥抱资本市场态度，但这似乎正与企业利润分配的价值目标渐行渐远（王秋豪，2021）。有学者提出，坚持 “根据法律事实记账”的原则，采取“历史成本会计+公允价值披露”的方式，在财务报表中区分法律事实和金融预期，或许是妥善解决企业财务报表遵循国内法律和兼顾国际趋同这一矛盾的可行之策（周华、戴德明等，2017）。这些观点自然具有很好的启发性。在根本上讲，公司分配制度的完善需要建立在财务会计之上并作出必要的修正，从而兼顾以真实公允理念为核心的财务规则和以资本维持原则为基础的企业分配规则。会计工作者的使命，不止于实现会计核算本身的可靠性，更需要在实质意义上推动商业实践的蓬勃发展。