有限责任公司股东知情权研究

范颖慧

摘 要：基于有限责任公司封闭性的特征，有限责任公司成立时，人合性特征明显。与股份公司相比，有限责任公司的公司治理较为混乱。股东之间的亲缘关系或者朋友关系较为紧密，因此在有限责任公司中，股东知情权的作用尤其重要。股东知情权是股东所享有的固有性、工具性的权利，可以给受到压制的小股东有效的救济，保障股东了解公司的经营情况。从股东查阅权的主体、股东知情权的边界范围以及对股东知情权行使的限制三个方面，对有限责任公司股东知情权进行阐述。

关键词：有限责任公司；股东知情权；立法现状；制度完善

中图分类号：F270        文献标志码：A      文章编号：1673-291X（2022）33-0107-03

一、有限公司股东知情权的概念

股东知情权是股东的一项固有权利，只要股东有实际出资的行为，股东姓名记载于股东名册，该股东就具有股东资格，当然享有股东知情权且不能被随意剥夺或者限制。股东知情权是工具性、基础性的权利。例如，当股东的分红权受到影响时，只有股东掌握公司真实经营和财务状况后，才能做下一步的动作。因此，股东知情权是实现其他股东权利的工具，股东知情权的工具属性，决定了其股东权利体系中的基础性地位。

知情权是股东作为投资者所享有的一项基本权利，股东作为公司的所有者，当然可以监督公司的运营情况和资金流动情况。股东知情权在股东权利体系中至关重要，股东知情权的行使反映了股东个人与公司之间的利益博弈。股东如果对公司不了解，那股东的分红权等其他权利就是无源之水，无法保障股东的投资利益，甚至造成股东的投资血本无归。股东知情权作为一个完整的权利体系，我国《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《公司法》第33条还规定，股东在具有正当目的的情况下可以向企业提出查阅公司的会计账簿。但在司法实践中，关于股东知情权的案件仍有一些观点未统一。隐名股东作为实际投资人的股东资格，股东行使知情权的范围及条件限制仍然存在争议，这些争议不解决，影响法律适用的统一性，无法保护股东投资，不利于经济发展。

二、有限公司股东知情权立法现状及争议

（一）股东知情权主体

《公司法》第23条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。即我国法律规定行使股东查阅权的主体是公司股东。

股东身份有两个构成要件，分别是实质要件和形式要件。实质要件是指股东具有向公司出资的真实意思表示和真实的出资行为。形式要件是指将股东姓名记载于公司特定商事文件上，例如工商登记，股东登记名册或者公司章程。同时具备实质要件和形似要件的股东，不存在股东身份认定的争议。在目前司法实践中，常常出现特殊股东，例如，隐名股东（实际出资人）要求查阅公司财务资料。隐名股东（实际出资人）对公司履行了实际出资义务，但是缺少了形式要件，股东姓名未登记在股东名册上，隐名股东即实际投资人是否具有股东资格是首先要解决的问题。关于此问题，学界有三种观点分别是：肯定说、否定说、折中说。

肯定说的观点认为只要满足了实质要件即股东对公司有实际出资的内心意思和行为，该隐名股东就具有股东资格，可以行使股东查阅权。在司法实践中，极少有法院采取此观点。否定说的观点认为，必须同时满足形式要件和实质要件才具有股东资格。股东完成出资，并将股东名字登记于股东名册、公司章程等外观形式文件中才具有股东资格。折中说观点认为隐名股东区分为内部和外部两种不同的关系，在不违反法律相关规定的情况下，在公司内部的法律关系中可以承认隐名股东的股东知情权的主体资格；在与公司外部产生法律纠纷时，如果有善意第三人的参与，为了保护善意第三人的信赖利益，采用形式要件（外观主义）。

本文認为，《公司法》更加关注股东形式上各要件是否具备，隐名股东并不当然享有股东权利，否则会引起公司管理混乱。隐名出资人经过适当程序，综合考虑实际出资人是否参与股东大会，被告公司及其余股东是否明确知悉实际出资人的存在，来综合判定实际出资人能否直接主张股东查阅权[1]。只有从隐名股东转为显名股东，才会被认定具有股东资格。

（二）股东知情权的范围

根据《公司法》第33条规定，有限公司股东可以要求查阅公司的财务会计报告和会计账簿。该规定对“会计账簿”这一概念表述不清晰，会计账簿是否包含会计凭证，股东能否要求查阅会计凭证，在这个问题上理论和实践中均存在两种争议。一种观点是允许股东查阅会计凭证，李建伟认为，会计账簿的造假可能性相比会计凭证的造假可能性更高，会计凭证是会计账簿制作的来源和基础，如果限制股东查阅会计凭证，股东将无法掌握公司的经营及财产的真实状况，无法保障股东的利益。刘俊海也持相同的观点，他建议，法官运用目的解释方法，对“会计账簿”做扩张解释，将会计凭证纳入会计账簿的范围之内，允许股东在查阅会计账簿时，对存疑的内容准许查阅与该科目对应的原始凭证，股东维权难题也就可以化解[2]。另一种观点是限制股东查阅会计凭证，学者刘凯认为不应盲目扩大股东知情权的范围，只有在满足严格条件的情况下，才能允许查阅公司的会计凭证。对股东知情权的范围存在争议，其实质也是对股东知情权的客体存在争议，学者范伟红从会计学的角度出发，他认为股东知情权的真正客体是公司的财务状况，会计报告与会计账簿仅仅是记载信息的载体[3]。黄铃钰从法律解释的角度加以论证，认为法律解释方法的运用是有位阶的，首先要从文义解释入手，会计账簿的含义要严格按照字面的通常意义进行理解，不能随意做扩张解释。公司安排股东查阅会计凭证耗费大量人力物力，不利于公司的正常生产经营[4]，从成本的角度来看，也不应随意扩大查阅范围。在会计账簿容易造假造成股东知情权无法实现这个问题上，更应该关注督促企业规范会计账簿的登记，保证会计账簿所登记财务内容是企业真实发生的，不能靠扩大股东查阅权的范围来解决会计账簿不真实造成股东知情权无法实现的问题。

目前司法实践中，大部分法院支持股东查阅会计凭证，本文对法院的裁判理由进行总结梳理，整理出三点法院的支持理由。首先，股东知情权的立法目的在于保障股东了解公司信息，保护股东投资利益，因此允许股东查阅记载内容更加真实准确的原始会计凭证。其次，从实践的角度，会计账簿更易造假，因此相较于会计账簿而言，通过查阅会计凭证查阅到的信息更加准确。再次，从《会计法》的角度来解释，会计凭证是编制会计账簿的原始材料，记载的信息最为真实准确，因此应该准许股东查阅会计凭证。

不支持股东查阅会计凭证的判例相对较少，理由主要有两点。首先，从平衡股东和公司两者之间利益的角度，不应当随意超越法律条文的规定，对股东查阅权的内涵进行扩张解释。其次，法院认为会计凭证与会计账簿是两个相互独立的概念，不存在包含关系，法条中未规定股东可以查阅会计凭证，因此股东不可以查阅会计凭证。

（三）股东知情权行使的条件限制

股东要求查阅公司会计账簿时需要具有正当目的，极具抽象性和主观性的正当目的认定不易形成统一的标准，因此《公司法司法解释（四）》第8条规定有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有《公司法》第33条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。

学者朱大明在文章中提出，法院原则上应当对股东行使会计账簿查阅权持有积极的态度，在没有明显不正当目的的情况下，即支持股东查阅会计账簿。何云认为，正当目的从立法原意和其本身的含义来看，都是诚实信用原则在商事领域的应用。这需要法官凭借对“正当目的”法律概念的理解，运用诚实信用原则，结合个案的实际情况加以综合判断。

公司在面对股东要求查阅会计账簿时，最常用的抗辩理由是第一条，即股东与公司之间存在同业竞争关系。但是目前，各地法院对认定股东与公司具有同业竞争关系的标准并不统一，法院的裁判观点有两种。第一种是实质标准，认定股东与公司之间具有同业竞争关系，需要结合市场情况考察公司主营业务与股东经营的业务在经营区域、产品种类、客户范围等具体方面是否存在重合以及重合的范围大小来判定。本文认为，还可以根据公司的成立时间，申请专利的内容等方面来辅助认定股东与公司的主营业务的重合范围。实践中存在的第二种裁判标准是形式标准，即通过判断营业执照中的经营范围是否有重合来判定同业竞争关系。从现实的裁判经验看，各地不同法院由于对目的不正当性的认识不一，裁决之间多有矛盾之处，影响法律适用的统一性和稳定性[5]。

三、有限责任公司股东知情权制度的完善

（一）设立检查人制度

当股东利益与公司利益两者之间的冲突无法调和时，由不存在利害关系的专业人员调查公司，帮助股东了解公司的经营状况，在各国的司法实务中，一般由会计师、审计师担任检查人。检查人的中立身份与专业素养，可以保证股东了解到公司真实资金流动情况，检查人的中立地位也可以防止公司商业秘密泄露给竞业股东，使公司与股东双赢。我国有必要设立检查人制度，作为股东监督公司的补充手段。我国有大陆法系的传统，可以参照其他大陆法系国家的检查人制度，同时设立内部选任（公司股东会选任）和外部选任（法院选任）。由公司股东会选任检查人，体现公司的意思自治符合公司法的基本原则。在股东会无法选任检查人时，可以由法院选任检查人。目前，我国《公司法司法解释（四）》第10条和第11条规定可以由会计师和律师辅助股东查阅公司的会计账簿。该條款已经初具检查人制度的雏形，可以在此基础上继续完善。检查人需要具有专业技能和中立地位，参考对律师和审计师的管理，制定检查人行业规范，对检查人徇私舞弊或者泄露公司商业秘密的行为，追究其民事责任，如果造成严重后果的追究相应的刑事责任[6]。

（二）明确股东知情权的范围

《会计法》第13条规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第15条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。严格按照《会计法》上述两个条文的字面含义来解释，会计账簿和会计凭证是完全不同的两个财务资料，两者不存在包含关系。本文认为，会计凭证与会计账簿是两个相互独立的概念，不存在包含关系，法院不能随意将股东查阅的范围扩展至会计凭证。法院在审查查阅会计凭证对实现原告股东查阅目的的必要性后，认为股东查阅会计凭证对实现其目的是必要的，可以允许股东查阅一定范围的会计凭证。如股东通过查阅会计账簿、会计报告就可以实现既定的查阅目的，法院就不再有必要支持原告股东查阅会计凭证；如果原告股东有证据证明企业会计账簿、会计报告造假，企业财务管理状况混乱，必须要通过查阅会计凭证才能获取真实准确的企业经营情况，法院对于此种情况下的股东申请，应支持股东查阅会计凭证。

（三）明确正当目的的含义

《公司法司法解释（四）》虽然列举了股东具有不正当目的的四种情形，但未正面规定股东目的的正当性，正当目的是诚实信用原则在公司法方向的延伸和应用。换言之，对股东查阅权的目的限制，是法律对股东不诚信行为的惩罚，体现了法律引导规范作用。

本文认为，在裁判时应考虑股东要求查阅会计账簿的必要性与合理性，换言之，法官需要审查股东查阅目的的正当性。股东在申请查阅公司会计账簿时，需要明示查阅的具体目的，不得以了解公司的经营情况等笼统目的概括。对股东正当目的的审查可以从两个方面进行，首先初步审查股东目的，重点关注股东查阅目的的合法性，股东的查阅目的需符合法律的要求，不得损害公司与第三人的利益。其次是实质审查，根据比例原则，结合股东所要求查阅文件的范围和内容是否为实现股东目的的必要手段。法官在具体的案件中根据利益平衡原则，以及原被告双方的举证，综合判断股东查阅目的的正当性。

结语

在保护股东知情权利益与公司商业秘密之间，最重要的一项原则是利益平衡，制度的设立亦要使双方利益最大化。明确股东知情权的范围，细化认定股东查阅公司会计账簿的目的，是建设更加完善的股东知情权体系的重要一步。从我国法治发展的历程来看，适当地对法律进行移植以及移植后与我国的国情相融合的本土化发展，是一条可行的道路。为了完善我国股东知情权制度，可以参考域外检查人制度，设置符合我国国情的检查人选任制度。加强股东对公司的监督，营造良好的营商环境，是完善股东知情权的应有之义。

参考文献：

[1]  李建伟.股东知情权诉讼研究[J].中国法学，2013，（2）：83-103.

[2]  刘俊海.公司自治与司法干预的平衡艺术：《公司法解释四》的创新、缺憾与再解释[J].法学杂志，2017，（12）：35-49.

[3]  范伟红.司法会计视角下股东财务知情权制度的反思与重构[J].东岳论丛，2012，（6）：165-171.

[4]  黄铃钰.股东查阅会计凭证之争——基于理论与实践的双重解读[J].福建金融管理干部学院学报，2019，（2）：49-56.

[5]  陈立虎，王芳.正当目的限制——股东会计账簿查阅权行使中的利益平衡[J].人民司法，2014，（24）：10-15.

[6]  李建伟.股东知情权研究——理论体系与裁判经验[M].北京：法律出版社，2018：30-33.