农商银行发行金融债券的对比与选择

陈旭 宫萍

 摘 要：农商银行作为我国银行体系中的重要主体，在服务“三农”、基层、中小微企业等方面发挥着不可替代的作用。2019-2020年调研地方法人银行的样本银行负债结构中，金融债券占比仅2.1%～2.2%，可发展空间较大。本文以农商银行发行金融债券为切入点，主要阐释了农商银行发行金融债券需满足的条件、专项金融债券的政策优惠、金融债券发行申报流程，通过归纳总结近三年农商银行发行金融债券情况，对农商银行发行金融债券的品种选择提出建议，并对监管提出建议。

关键词：农商银行;金融债券;债券发行;政策优惠;监管建议

本文索引：陈旭，宫萍.<标题>[J].商展经济，2022（11）：-094.

中图分类号：F830.3 文献标识码：A

我国的农商银行具有“基层网点多、基层员工多、基层客户多”的经营特点。同时，作为地方法人银行——金融体系的“毛细血管”，农商银行具有靠近地方企业、社区，熟悉本地经济社会等先天优势，在服务“三农”、基层、中小微企业等方面发挥着不可替代的作用。

根据中国人民银行调研报告，2019—2020年调研地方法人银行的样本银行负债结构中，金融债券占比仅2.1%～2.2%，可发展空间较大。提升金融债券发行和募集能力对农商银行增加负债来源、维持负债稳定具有重要意义。2020年末地方法人银行的样本银行资本净额增速为5.48%，同比下降6.25个百分点。农商银行盈利能力下降导致内源性资本补充能力不足，仅靠利润留存难以满足资本补充需要。同时，由于资产规模、主体信用评级等因素制约，外源性资本补充渠道狭窄，制约农商银行的信贷投放能力。

1 农商银行发行金融债券需满足的条件

银行发行金融债券受两个体系监管：人民银行系统监管体系（市场监管）和银保监系统监管体系（行业监管），两个监管体系分别对农商银行发行金融债券有不同的规范性文件要求。具体如下：

1.1 基本条件

人民银行要求金融债券发行人具有良好的公司治理机制，核心资本充足率不低于4%，最近三年连续盈利贷款损失准备计提充足，风险监管指标符合监管机构的有关规定，最近三年没有重大违法违规行为。

银保监要求金融债券发行人具有良好的公司治理结构，主要审慎监管指标符合监管要求，贷款风险分类结果真实准确，拨备覆盖率达标，贷款损失准备计提充足。

1.2 四类专项金融债券发行的额外条件

农商银行基本条件满足即可申请发行普通金融债券，但发行四类专项金融债券还需满足以下额外条件：

（1）三农金融债券要求发行人具有健全的风险管理体系和良好的信贷文化，最近两年涉农贷款年度增速高于全部贷款平均增速或增量高于上年同期水平，上一年度监管評级为3级及以上，募集资金期限原则上不少于3年。发行人应健全完善“三农”信贷风险管理体系，加大涉农信贷资源配置和人员培训力度，提升涉农信贷风险识别、预警和处置能力，建立科学合理的涉农信贷风险定价机制，自主确定贷款利率。募集资金应专项用于发放涉农贷款，用于支持符合条件的乡村振兴项目建设。存续期管理方面，发行人需要建立专门管理和统计制度，实行专户管理和定期考核，每年3月末前向属地监管机构报告“三农”专项债券管理和使用情况（无需按季度披露）。

（2）绿色金融债券要求发行人具有完善的绿色产业项目贷款授信、风控、营销等制度规定和成熟的业务团队，募集资金需全部用于支持绿色产业项目新增贷款，并在一年内完成投放（窗口指导）。拟贷款的绿色产业项目需要绿色评估机构进行认证，不鼓励用于流动贷款或置换存量贷款。存续期管理方面，发行人需开立专户或建立台账管理募集资金，存续期内需按季度披露募集资金使用情况，按年度披露募集资金使用年度报告、专项审计报告和绿色认证报告。

（3）小微金融债券要求发行人具有健全的风险管理体系和良好的信贷文化，需制定募集资金运用内部管理办法，募集资金应全部用于发放小型微型企业贷款（1000万元以内），并在一年内完成投放（窗口指导）。存续期管理方面，发行人应对募集资金设置分户账，建立小微企业贷款台账，按季度核对小微企业贷款台账与贷款明细账，按季度报送募集资金使用情况，按年度报送自查报告。

（4）双创金融债券要求发行人具有完善的创新创业产业项目贷款授信、风控、营销等制度规定和成熟的业务团队，募集资金需全部用于支持创新创业企业并在一年内完成投放（窗口指导）。创新创业企业需符合以下条件：①经国家或各省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构认定的高新技术企业;②符合《科技型中小企业评价办法》 相关规定并纳入“全国科技型中小企业信息库”的科技型中小企业;③符合国务院科技行政主管部门和省级科技行政主管部门认定标准的科技企业孵化器经营管理企业，通过科技部备案的众创空间运营机构，国家及省级高新技术产业开发园区经营管理企业;④注册地或主要经营地在国家双创示范基地、全面创新改革试验区域、战略性新兴产业区域集聚发展试点地区、国家自主创新示范地、国家高新技术产业园区等双创资源集聚区域内的企业;⑤开业3年以内的其他小型、微型企业及个体工商户，但房地产企业和政府投融资平台除外;⑥地方各级政府职能部门自主认定的创新企业或创业创新企业（该部分贷款占比不超过发债募集资金的30%）。存续期管理方面，需开立专户或建立台账管理募集资金，存续期内需按季度披露募集资金使用情况，按年度披露募集资金使用年度报告。

综上所述，上述四类专项金融债券有以下区别：（1）从目前的窗口指导情况来看，除三农金融债券外，其他三个品种的募集资金必须在一年内投放完毕且需按季度披露募集资金使用情况，三农金融债券只需每年3月末前向属地监管机构报告“三农”专项债券管理和使用情况;（2）小微企业债券、三农金融债券必须进行专户管理，绿色金融债券、双创金融债券可以进行台账管理;（3）仅绿色金融债券必须用于发放新增专项贷款，其他三个品种的募集资金用途可以包含新增、到期续贷等形式，不要求是绝对的新增额。B0F9A98B-A120-4879-BF2A-4BAE076EEB4F

1.3 豁免条件

监管机构为支持金融机构发行专项金融债券，对部分专项金融债券的发行条件进行了豁免，具体如下：

（1）绿色金融债券对发行人放松盈利要求，仅要求最近一年盈利。

（2）国务院常务会议上对小微金融债券豁免发行人最近3年连续盈利要求。

（3）《关于金融服务乡村振兴的指导意见》取消“最近两年涉农贷款年度增速高于全部贷款平均增速或增量高于上年同期水平”的要求。

1.4 发行额度限制

《商业银行市场准入实施细则》要求商业银行发行金融债券总额不高于净资产的100%和总资产规模的10%。由于绿色金融债券募集资金用途必须为新增绿色信贷，而且需要得到专业绿色评估机构的认证，认证时需要发行人提供较为详细的绿色产业项目资料，故实际申报的发行额度以储备的绿色产业项目金额为限（部分绿色评估机构要求储备项目应获得行内授信批复）。三农金融债券要求发行人根据当地农村金融需求状况，结合自身资产规模和风险管控能力，审慎确定债券发行额度。

2 专项金融债券的政策优惠

2.1 三农金融债券

三农金融债券募集资金发放的涉农贷款，在计算存贷比时允许在分子项中扣除。

涉农贷款不良率高出自身各项贷款不良率年度目标2%（含）以内的，可不作为银行业金融机构内部考核评价的扣分因素。

2.2 绿色金融债券、双创金融债券

符合条件的绿色金融债券、双创金融债券可作为人民银行相关货币政策操作工具的抵（质）押品，流动性增强。

2.3 小微金融债券

（1）小微金融债券募集资金发放的单户授信总额500万元（含）以下的小型微型企业贷款在计算“小型微型企业调整后存贷比”时，可在分子项中予以扣除。

（2）合规小微企业贷款适用75%的优惠风险权重，在内部评级法下比照零售贷款资本监管要求。

（3）符合条件的单户授信额500万元以下小微企业和个体工商户贷款利息收入免征增值税。

（4）小微贷款不良率高出自身各项贷款不良率年度目标2%（含）以内的、高出辖内各项贷款不良率2%以内的、小微企业贷款不良率不高于3.5%的，可不作为监管部门监管评级和银行内部考核评价的扣分政策。

3 金融债券发行申报流程

农商银行申请发行金融债券的流程根据监管体系一分为二，分别对人民银行和地方银保监局提交发行申请。

普通金融债券、二级资本债券、次级债需要先向地方银保监局的农村银行监管处进行申报，最终审批权限为省银保监局（计划单列市、直辖市机构除外）。申报前须进行预沟通，属于地方重要性银行的发行人，银保监局可能会向银保监会进行预沟通。预沟通顺利的情况下，发行人可通过银保监局“互联网+”政务平台申报电子材料，随后寄出纸质材料，待政务平台系统申报受理后进入审核流程。根据经验，地方银保监局从预沟通到审核完毕出具批复的时间一般为2～4个月不等。与银保监条线从下往上逐级申报不同的是，人民银行条线中国人民银行总行（以下简称“人总行”）允许申报时同步抄送地方人行，相同的是申报前发行人应与地方人行进行预沟通，一般为地方人行货币信贷处或金融稳定处。人民银行条线最终审批权限为人总行，审查机构为金融市场司债券市场管理处。由于银保监批复为人民银行总行补正和批文流程的前置条件，一般在银保监局出批复前3～7周可向人总行进行申报，可节约人总行内部审核和会签时间，但人总行对提前申报时间过久（一般为2个月及以上）的项目可能要求退卷重新申报。根据经验，人民银行条线的申报从预沟通到审核完毕出具行政许可的时间为1.5～2.5个月不等。

四类专项金融债券在人民银行条线和地方银保监局条线申报流程相同，不同之处是人民银行条线可与银保监条线并行审核专项金融债券，人总行收件时不需要地方银保监批复，极大地缩短了申报时间。专项金融债券的申报过程中，可能出现人总行行政许可时间先于地方银保监局批复时间的情况。

4 近三年农商银行发行金融债券情况

经对2019—2021年发行金融债券的农商银行进行统计（数据来源为WIND数据库，财务数据为2020年年报数据，评级数据为发行时数据）。2019—2021年农商银行在全市场共发行162只金融债券，占全市场发行只数的57.24%;累计发行规模1848.48亿元，占全市场发行规模的9.84%。其中：二级资本债券发行规模最大，累计达736.63亿元，占比39.85%;小微金融债券发行规模为462.80亿元，占比25.04%;永续债发行规模为279亿元，占比15.09%;普通金融债券发行规模亦超过百亿，累计发行规模达180亿元，占比9.74%。

从2019—2021年统计数据来看，农商银行发行二级资本债券的门槛最低（已发行二级资本债券的农商银行最低总资产、最低所有者权益、最低主体评级为所有品种中最低），发行普通金融债券的门槛最高（已发行二级资本债券的农商银行最低总资产、最低所有者权益、最低主体评级为所有品种中最高）。主要原因为近年来监管支持中小农村金融机构通过发行债券补充资本的力度较大。

5 农商银行发行金融债券品种选择的建议

5.1 制約因素

5.1.1 发行规模限制

农商银行普遍资产规模不大，目前的窗口指导下，发行绿色金融债券的申请额度受限于一年内投放的新增绿色信贷体量，其他专项债券也受限于一年内新增和转贷的专项资产体量。农商银行的小微资产、绿色信贷和三农贷款较有优势，但双创资产较少，故双创金融债券发行量较小。

5.1.2 发行难度

农商银行普遍主体评级不高，导致其金融债券的投资人较少、发行难度较大。农商银行近年来发行专项金融债券的最低主体评级为A+，最低所有者权益为18亿元;仅二级资本债券的主体评级下沉至A-，所有者权益最低只需要6亿元;而发行普通金融债券的农商银行最低主体评级为AAA。

5.1.3 后期管理难度

绿色、小微、双创金融债券需要按季度披露募集资金使用情况，小微、三农金融债券必须专户管理，对农商银行来说信息系统和人员配备要求较高，后期管理难度较大。

5.2 发行债券品种选择建议

对主体评级低于AA的农商银行来说，可优先考虑二级资本债券和小微金融债券品种，可发行额度相对较大、发行难度相对较小，而且政策支持力度大、发行宣传效果好;对主体评级低于AAA、大于等于AA的农商银行来说，可优先考虑二级资本债券、小微、绿色、三农金融债券，后期管理难度相对较低;对主体评级AAA的农商银行来说，可优先考虑资本补充类债券和绿色金融债券，一方面补充资本、增加风险抵抗能力;另一方面积极响应国家“3060”目标的号召，有助于自身品牌形象的建立。

6 监管建议

提高审查效率。监管在对农商银行申请发行金融债券的审查中，可对当年发过债、主要监管指标和财务指标无重大变化的发行人简化审批流程。同时，鼓励农商银行发行金融债券，可以规范农商银行的信息披露，进一步防范重大风险。

统一专项金融债券存续期信息披露要求和募集资金管理要求。

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